2019年8月30日，新奥股份发布重磅公告，拟全盘购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生所持有的香港上市公司新奥能源全部股份。

近日，新奥股份发布此次重大收购案的交易报告书，同时也附上了中喜会计事务所出具的新奥能源审计报告。

简单来说，此次新奥股份收购的王玉锁持有的新奥能源市值已到941亿元，32.80%的股份估值258亿元，而新奥股份目前总市值才120.8亿元，净资产100.9亿元，一出十足的蛇吞象戏码。

新奥股份、新奥能源：同门两兄弟

上世纪90年代，在廊坊摸索做LPG坛子气的王玉锁赚到了人生第一个“十万元”，也在1989 年春天，他开了自己的第一家液化石油气站。

20世纪90年代以来，随着中国宏大改革序幕的缓缓拉开，过往“积极推进工业化，相对抑制城市化”方针开始转变。原本处于为工业配套的地位的市政公用设施建设开始受到关注。

1992年6月颁布的《中共中央国务院关于加快发展第三产业的决定》中将公用事业确定为对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业。要求逐步向经营型转变，实行企业化管理，建立充满活力的自我发展机制。

也就在这一年，华北油田顺应大势，允许零散气井与外界合作开发，王玉锁一口气拿下了3个气井的合作，正式迈入天然气的大门，并于同年成立了新奥燃气公司。

1993 年8月，新奥天然气在廊坊开发区成功点火，新奥成为全国第一家进军城燃公用事业的民营企业。

在1998年，“西气东输”管道工程被原国家计委纳入重点可行性研究。

政治高度敏感、商业嗅觉敏锐、政策消息灵通的王玉锁意识到新奥向全国迈进的时机到了。

1999年，新奥的燃气业务进入山东聊城，事业扩张一炮打响，从此新奥开始走出廊坊，迈向全国。

只用了三年时间，新奥在江苏、安徽和北京等地成立分公司，一举拿下25个城市的燃气经营权。

2001年，新奥拓张的城市更是达到60 个，总资产飙升至60多亿。也在这一年，新奥燃气在香港联合交易所创业板市场挂牌上市，成为首批在港上市的民营企业之一。次年，新奥燃气转主板进行交易，股票代码02688.HK。

2004 年，距王玉锁下海经商已有20个年头。这一年，王玉锁推动新奥，进行“二次创业”。

这一年，新奥集团整体收购威远生化(600803.SH)母公司威远集团，改名为新奥生态股份，为清洁能源产业链上游业务上市重组打下基础。并在内蒙古达拉特旗投资建设煤化工生产基地，自主创新新型煤气化技术，并开展产业化示范，进入清洁能源产业链上游生产领域。

这之后，新奥生态就一直在布局上游资源，自2014年以来，新奥生态股份先后出资收购了中海新奥、沁水新奥等国内LNG工厂；2016年4月，其收购了澳大利亚油气公司Santos 10.07%的股份，开始扩张海外LNG来源。

同门两兄弟，一直在港股和内地A股各自欢喜，直到今年爆出的二弟收购大哥的故事。

100亿二弟如何吃下1000亿大哥？

按照官方说法，本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力。

新奥股份拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.80%）。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述 32.80%股份。

根据审计报告，新奥能源标的资产的作价确定为258.4亿元。

交易的对方分为两个部分：新奥国际和精选投资。具体交易结构如下表：

首先，第一步是新奥股份全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。

这个联信创投为持股型公司，主要是为当年收购澳洲santos设立的，主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已发行流通股总数的9.97%），根据审计报告，santos股份置出资产作价确定为70.86亿元。

值得一提的是，作为澳洲最重要的上游油气公司之一，santos最近两年经营业绩还是非常不错的。

2019年上半年，santos销售收入同比增长18%，税后净利润同比增长273%。特别是其半年度EBITDAX（息税折旧摊销前利润）及中期基础利润均创历史新高，后者更是创纪录地触高 4.11 亿美元，实现 71%的中期股息增长，按每股6美分计算，新奥股份预计可以收到分红款约1258万美元。

2019 年 10 月 14 日，Santos 更是宣布以 13.9 亿美元交易价款及7,500 万美元或有价款（取决于 Barossa 项目的最终投资决定）购买康菲石油公司在北澳的项目权益。

除santos这部分资产置换外，剩下的差额159.5亿元分为两部分来交易，新奥股份直接向新奥国际发行股份，交易对价为132.5亿元，另外27亿元则直接支付现金。

另外值得一提的是，新奥股份拟向包括新奥控股在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不超过350,000 万元。

而王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

不过，此次收购案还需要监管机构的最终审批，同时也要靠募集配套资金能否如期实现。

从目前来看，这次同门两兄弟玩一把左手倒右手的大戏有资本市场玩法的考虑，同时也是新奥打造上下游一体化的考量。

2018年，新奥生态股份全新调整战略与定位，聚焦成为天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商。

完成战略新定位的同时，新奥生态开始着手出售原本收购威远生化时留下的无能源并无关联的兽药资产。

2019年3月13日，新奥股份发布公告，为进一步聚焦天然气上游战略发展，将旗下农兽药业务资产出售交割工作和其他低效资产剥离。此次被剥离的农兽药业务资产估价为7.6亿元。

在2018年年底，新奥生态股份更是宣布拟收购日本东芝集团子公司TAL100%股权，并承继该集团子公司TESS签署的LNG业务合同的相关权利与义务。该项目交割后，新奥股份将获取220万吨/年的LNG气源。

尽管这项国际并购项目最后无疾而终，但新奥寻求国际LNG资源的脚步越来越紧。

2018年，新奥先与道达尔签署了一个3年的供应协议，每年供应45万吨。随后，新奥又与MexicoPacific Ltd.、NextDecade、Venture Global火速签了三份LNG框架协议，每一份协议均为每年100万吨，供应周期从15年至20年不等。

若收购案如期实现，新奥股份将成为国内唯一一个民营千亿级天然气一体化巨头。