五华区审计服务中心大事件]万方发展：天津亚泽律师事务所关于公司重大资产出售及重大
持股比例（%）
址为成都市武侯区人民南四段****，身份证号为6328011972****0068。
充协议》
20
截至本法律意见书出具之日，上市公司按《信通网易股权转让协议》的约定
顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范
持股比例
及执象网络100%的股权
转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的应补偿金额为负数时，当期
180.32
代表人
上海复星长征医学科学有限公司
八、本次重大资产重组的实质条件................................................................................................81
股份数量
为成都市青羊区长顺中街98号****，身份证号为5129271971****0015。
权。
5,000
已流通股份
有限公司非流通股股份性质的批复》，同意巨田证券将持有的中辽国际6,630万
6,630
上市公司支付交易对价的50%款项即人民币1,190.25万元至上市公司指定的账
《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都
格。
（5）尧东，男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久。住址
作集团有限责任公司并授权其经营国有资产的通知》（辽政[1999]180号）批准，
信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补
计师事务所对此出具专项审核意见。
龙江省庆安县大罗镇东平村****，身份证号为2323301986****183X。
42.68
公司注册资金为12,450万元，总股本为12,540万股.,其中国家股5,190万股，
指
开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免要
天风证券股份有限公司
易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称
(16)胡利青，男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久。住
总股本
释义...............................................................................................................................................2
信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易
万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权
5
作任何其他目的。
28.57
2）1997年5月27日，公司650万内部职工股上市交易，上市交易后的股
本次变动前
4.925%
实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（5）如因上市公司的原因无法在每一会计年度结束后的120天内公告其年
3,900
其中：国家股
（2）在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起15个工
1、出售绥芬河盛泰90%股权
住所
1、万方发展基本情况
3,000
指
100
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关
（1）信通网易
于四川执象网络有限公司之股权转让协议之补充协
本所律师按照、客观、、审慎及重要性等查验原则，查验了肖倚天
号《验资报告》。本次权益股权登记日为2013年4月9日，转增股本完成后，
协议之补充协议》
法律文件，随其他材料一起，并依法承担相应的法律责任。
截至本法律意见书出具日，马嘉霖持有执象网络5％的股权。
指
725.30
(13)刘韬，男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久。住址
具有完全民事行为能力的自然人，根据法律、行规、规章、规范性文件的有
型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“研制、生产生化试剂、免疫
天源房地产
6,630
李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠
（4）杨骁，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无境外永久。住址
刘志峰，并拟以现金方式购买信通网易60%的股权以
指
约收购义务的批复》（证监许可[2008]1149号），对万方源公告中国辽宁国际合
0.881%
指
的净利润分别为人民币1,005.63万元、人民币1,434.59万元、人民币2,552.09
446.30
指
本）×10%。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
户。
42.68
总股本
2、标的资产执象网络交易对方
址为省市宣化区董家桥****，身份证号为1325241979****0477。
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
其中：国家股
支付至交易对方易刚晓指定的账户；若上市公司董事会及股东大会审议未通过，
5110
赵胤
重大资产出售及重大资产购买
--
（1）信通网易60%股权的估值情况
20.985%
具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
90%款项。
在补偿期限届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的
米弋
公司股本结构如下：
测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真
交易对价：
11,050
律法规的。
承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金
仁博药房
100
截至本法律意见书出具日，胡利青持有执象网络0.438％的股权。
人民币9,369.30万元。
2.606%
100
15,470
施小勇
股份数量
知易刚晓、该期间信通网易累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实
50,090.00
1,500
741.33
首次公开发行后公司股权结构如下：
指
4,420
比例（%）
《若干》
况如下：
签署之日起15个工作日内向肖倚天等21名交易对方支付交易对价的10%的款项，
《绥芬河股权转让
“执象网络累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会
为成都市高新区紫荆东****，身份证号为5101031968****397X。
0.881%
2,558.10
经中国证监会证监发字1996（301）号文和证监发字1996（302）号文批准，
1,001.80
8
城银830号，代表人为朱耀毅，注册资本为人民币15685.4万元，公司类
股份有限公司是于1993年5月经经济体制委员会辽体改发（1993）27号
37.103%
指
执象网络每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于业绩承诺方承诺累计实
截至本法律意见书出具日，李敢持有执象网络2％的股权。
致：万方城镇投资发展股份有限公司
文批准,由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司。
比例（%）
100
损），均由交易对方刘志峰享有或承担。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产出售及重大
指
“信通网易累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会
5.000%
42.68
(15)王希，男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久。住址
（五）业绩励
(14)赵胤，男，汉族，1962年出生，中国国籍，无境外永久。住址
方指定账户。若上市公司董事会及股东大会审批未通过，此笔款项将退还至上市
截至本法律意见书出具日，赵胤持有执象网络1.480％的股权。
2.000%
城市旧城；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及
万方天润
0.891%
收益法评估后信通网易股东全部权益价值为31,231.00万元，增值28,142.66万
指
因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次
出资设立的中外合资经营企业。截至本法律意见出具之日，复星长征的注册资本
其中：境内一般法人股
成都健康妈妈网络科技有限公司
21.43
拟购买资产
上市公司/万方发展
作（集团）股份有限公司收购报告书无，同意豁免万方源因持有6,630万股
0.360%
绥芬河盛泰
《信通网易股权转
白亭兰
7.14
偿协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》
--
第0006号《验资报告》。
1.480%
15
0.438%
广发信德系由广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司
系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行规、规章、规
股份数量
万方天润城镇基础建设投资有限公司
30,940
指
(6)王艺儒，女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久。住
指
1.448%
本次变动前
中华人民国，为本《律师工作报告》目的，不包
中辽国际股份（占总股本的42.86%）而应履行的要约收购义务。2008年10月
日内，上市公司向肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤等六名交易对方（以
441.29
拟购买标的公司
4,420
其中：人民币普通股
2、购买信通网易60%股权
意将其持有的信通网易20.00%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的
8,840
万方城镇投资发展股份有限公司
年9月30日，执象网络采用收益法评估后的股东全部权益价值为50,090.00万
议》
7）2006年3月9日，巨田证券与万方源签署《股权转让协议》，拟将其持
1.563%
2,600
信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协
71.43
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同
本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、
度及2018年度实现的归属于母公司的净利润分别为人民币1,718.66万元、人民
《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方
作日内，上市公司向尧东、白亭兰、尹连山、尧牧野、代军、施小勇、徐佳祎、
500
2014年度、2015年度、2016年1-9月
28.57
事兼经理。
元，较评估基准日账面价值5,266.73万元，增值44,823.27万元，增值率851.06%。
币2,368.66万元和人民币3,423.38万元。
1,500
有限售条件股份
650
末累计实际净利润数合计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权
（3）上市后历次股本变动情况
四川一度广告传媒有限公司
截至本法律意见书出具日，尹连山持有执象网络8.119％的股权。
13
天津亚泽律师事务所本次签名的经办律师
珠海康远
易刚晓，男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久。住址为
100
《信通网易业绩承
9,100
按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责出具。
（集团）股份有限公司分立批复》批准，以1996年6月30日为基准日对原公司
总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
股份类别
《绥芬河股权转让协议》、《绥芬河股权转让协议之
股份数量
股，业经沈阳会计师事务所验证并出具了沈会师股字（1997）第0015号《验资
0.075%
10
执象网络在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方肖
11
指
指
3,000
易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司
尹连山
备本次重大资产购买交易对方的主体资格。
6）2003年8月，经高级（2003）辽执一字第59号《民事
股份类别
充协议》
诺与补偿协议之补充协议》、《执象网络业绩承诺与补
30,940
2.606%
8,840
71.43
(8)代军，男，汉族，1971年出生，中国国籍，无境外永久。住址
股东名称
5.107%
股份数量（万股）
21
100
合动力
《公司章程》
应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价
诺与补偿协议之补
2,600
截至本法律意见书出具日，王艺儒持有执象网络0.891％的股权并担任监事。
发行人现行有效的《万方城镇投资发展股份有限公司
内部职工股
议》、《执象网络股权转让协议之补充协议》
诺与补偿协议之补
2、执象网络
天津亚泽律师事务所
--
--
股权交易价格确定为18,738.60万元。
本次变动前
万方投资控股集团有限公司，上市公司间接控股股东
21.43
指
100
15,470
可证）；从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准
219.39
本所律师
让协议》
指
441.29
1.761%
股份类别
天津亚泽律师事务所
括特别行政区、澳门特别行政区及地区
(二)本次重大资产出售的交易对方的主体资格
指
让协议之补充协议》
--
23日，公司控股股东变更为万方源。股份性质变更为：限售流通股，限售期为
--
本次交易由上市公司分三期向交易对方支付，具体如下：
21.43
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第
存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行
正文
7．14
4）1999年9月5日，经人民《关于组建国际经济技术合
九、本次重大资产重组的债权债务处理........................................................................................83
成本）×20%。
目录
《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都
货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非
991.78
诺与补偿协议》
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产出售及重大资产购买所必备的
8,840
4）上市公司应在其2020年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，业绩承诺期满后，
0.881%
28.57
比例（%）
原始发起人股东国有资产管理局将所持中辽国际的6,630万股国家股（占
1,950
18,584.89
《公司法》
议》
本次变动前
内部职工股
复星长征
其中：社会股
1.516%
海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白
0.360%
71.43
--
42.86
注册资本
2,000
由其指定的第三方已于2016年8月5日前将交易对交易价款人民币5,580万元
指
01-768号），截止评估基准日2016年9月30日，绥芬河盛泰纳入评估范围的资
1996年11月20日
（七）本次重大资产重组相关决议的有效期
经营范围
一、本次重大资产重组的方案..........................................................................................................8
其中：社会股
（4）业绩承诺期内，如执象网络业绩承诺期的实际净利润高于当期的承诺
业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户。
合计持有的执象网络100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础交易作价
其中：社会股
股份类别
司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
等十八名自然人的居民身份证等材料。本所律师认为，肖倚天等十八名自然人系
28.57
4,420
《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《信通网易业绩承
8,840
款人民币1,190.25万元至上市公司指定账户。
较评估基准日账面净资产增值2,605.43万元，增值率6,584.36%。以上述评估
指
一社会信用代码为209011M的《营业执照》，其住所为上海市宝山区
投资，项目投资及投资的项目管理，建筑材料批发及零售。（依
比例（%）
2,600
比例（%）
偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。
57.14
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
1、业绩承诺
指
为长沙市天心区金盆****，身份证号为4301031974****1017。
内部职工股
关于万方城镇投资发展股份有限公司
882.08
本次变动前
指
(9)施小勇，男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久。住
100
57.14
对价不足扣减的，执象网络业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿
股份数量
2、重大资产购买
4,426.24万元，总负债账面值1,337.90万元，净资产账面价值3,088.34万元，
总股本
比例（%）
公司名称
15,470
股面值1元，发行价格为8.38元/股，发行后总股本为7000万股，业经沈阳会
指
证并出具了总编40号《核验注册资金报告书》。
公式如下：支付现金补偿金额=当年应补偿金额－尚未支付的交易对价（扣除以
三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）（详见医疗器械经营许
的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
址为大足县龙岗街道双塔****，身份证号为5102301980****0022。
42.68
9,100
实施后股权变更如下表所示：
（20）广发信德
内部职工股
十一、本次重大资产重组的证券服务机构....................................................................................85
在业绩承诺期间，如果须实施补偿，当年应补偿金额的计算公式如下：应补
本次变动前
7
法律
（二）标的资产的评估及作价
七、关联交易与同业竞争................................................................................................................76
李敢
100
3）上市公司应在其2019年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络
28.57
信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协
4,420
8,840
1
18
指
出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购资产所涉及成都信通网易医疗科
本次变动前
中辽国际
21.43
名交易对方（以下简称：“尧东等15名交易对方”）支付其所对应的交易对价的
（1）信通网易
《股权转让协议》
城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公
6,630
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关，
四、本次重大资产重组的批准与授权............................................................................................30
2,600
此笔款项将退还至上市公司指定账户。
业绩承诺的，上市公司将扣减对执象网络业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易
6
刘志峰，男，汉族，1986年出生，中国国籍，无境外永久。住址为黑
大资产购买方案的主要内容如下：
42.68
（三）支付安排
已流通股份
执象网络
1,950
(12)米弋，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久。住址
11,050
复星长征现持有上海市宝山区市场监督管理局于2016年5月17日颁发的统
性文件的理解出具本法律意见书。
发行人于1996年11月公开发行普通股（A股）1,500万股，本次发行的股票每
5,000
2
从本次交易实施当年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市
公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实
城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公
代军
《重组办法》
正文...............................................................................................................................................8
和汤臣倍健股份有限公司于2015年2月6日共同出资设立的合伙企业（有限合
42.86
间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。
交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组办法》等相关法
补充协议》、《信通网易股权转让协议》、《信通网易
比例（%）
7股，转增后总股本增至15,470万股。其中流通股由2,600万股增至4,420万
9,100
与本次交易中的超额业绩励机制，超额业绩的励对象为本次交易中的业绩承
《中华人民国证券法》（2014年修正）
征的《营业执照》、公司章程、工商登记资料等材料。本所律师认为，复星长征
王希
徐佳祎
30,940万股，业经大信会计师事务所验证并出具了大信验字（2013）第4-00005
28.57
下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信
的证件或相关专业机构的报表法律意见书。
天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6月-12月、2017
股份类别
诺与补偿协议》
12
100
净利润
--
100
根据上市公司与肖倚天等股东签署的《执象网络股权转让协议》，业绩承诺
方已收到的交易对价总额。
指
《证券法》
法人股4,850万股，内部职工股2,500万股，业经兴华审计师事务所顺达分所验
--
9
次重大资产出售交易对方的主体资格。
尧东
比例（%）
北方亚事评估
指
本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产出售及重大资产购买之目的使用，不得用
易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年
比例（%）
--
5）上市公司应在其2021年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络
为15685.4万元人民币，上海复星医药（集团）股份有限公司持有其100%的股
年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成
71.43
8,840
尚未流通股份
28.57
马嘉霖
2,000
本次交易完成后，上市公司不再持有绥芬河盛泰股权，信通网易、执象网络
2,600
6500
一度广告
内部职工股2,500万元，业经沈阳会计师事务所验证并出具了沈会验字（1996）
营业执照注册号
2,600
（1）肖倚天，男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久。住
15,470
让协议》
100
(2)白亭兰，女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久。住
截至本法律意见书出具日，周莉林持有执象网络0.881％的股权。
会计师事务所对执象网络100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如执
利润”指按照中计准则编制的且经具有证券、期
准日
四川仁博药房连锁有限公司
2,000
先决条件全部满足之日起3个工作日内由执象网络将上述款项支付至各交易对
王艺儒
深圳证券交易所
(11)周莉林，女，汉族，1956年出生，中国国籍，无境外永久。住
广润
为成都市高新区天顺66号****，身份证号为5101021962****2375。
其中：国家股
指
产账面价值2,491.44万元，负债账面值2,451.87万元，净资产账面价值39.57
履行承诺，其他人有义务代其履行，并可在履行后向其进行追偿。
址为广东省深圳市福田区景田****，身份证号为4452811993****0044。
经核查，本所律师认为，易刚晓系具有完全民事行为能力的自然人，具备本
股份数量
1、拟出售资产
投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投资；
行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重
现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对执象网
（一）本次交易方案
内部职工股
15,470
《中华人民国合同法》
珠海康远投资企业（有限合伙）
出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟现金收购四川执象网络有限公司股权
第一期：刘志峰在《绥芬河股权转让协议之补充协议》签订之日起的次日向
重大资产出售及重大资产购买的
实性和准确性作出任何或默示，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当
19
截至本法律意见书出具日，徐佳祎持有执象网络1.761％的股权。
现行有效的法律、法规和规范性文件的有关。
指
28.57
本次重大资产购买标的资产信通网易的交易对方为易刚晓。易刚晓的基本情
其中：国家股
指
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预
本次拟出售资产、拟购买资产的评估基准日为2016年9月30日。拟出售资
28.57
润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补
万元。
万方地产
周莉林、王希、胡利青、李敢、马嘉霖、复星长征、广发信德、珠海康远等15
股份数量
象网络100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方将另行进行
让协议之补充协议》
本次重大资产重组相关决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之
深交所
其中：国家股
度报告，上市公司应在120天届满后的15个工作日内按照《执象网络股权转让
《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重
3、购买执象网络100%股权
《信通网易业绩承
的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
过股权分置方案。公司股权分置方案于2008年11月10日实施完毕；
《业绩承诺与补偿
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容、有效，不违反
络在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称
行董事。
指
《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬
10,511.39
中国
技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]
(3)尹连山，男，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久。住
0.881%
指
三、本次重大资产重组的相关协议................................................................................................29
信通网易
股份数量
15,470
指
在履行相关批准程序后，复星长征有权进行本次交易，具备进行本次交易的
100
本次变动前
指
截至本法律意见书出具日，白亭兰持有执象网络20.985％的股权。
承诺方获得励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺
广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方
（1）上市公司或其指定的第三方在《执象网络股权转让协议之补充协议》
指
合计
释义
2.000%
以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，执象网络100%股权交易价格确定
741.33
指
尚未流通股份
--
股份数量
截至本法律意见书出具日，尧牧野持有执象网络1.516％的股权。
《执象网络股权转
其中：社会股
8,840
在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如
6,630
价情况如下：
议之补充协议》
指
报告》。实施后股权变更如下表所示：
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网
37.103%
3,900
28.57
以评估值为基础交易作价18,738.60万元。
2,600
71.43
28.57
本《法律意见书》项下，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
万方源
57.14
为四川省双流县华阳南湖西****，身份证号为5108021978****0011。
成都云登科技有限公司
河市盛泰经贸有限公司之股权转让协议之补充协议》
71.43
至2046年8月31日
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、《上市公
本所律师按照、客观、、审慎及重要性等查验原则，查验了复星长
4,420
2）上市公司应在其2018年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络
的股权结构如下表所示：
指
42.68
复星长征系由上海利康科技服务部与华美洋行于1989年2月9日共同
且在标的股权交割前，上市公司向交易对方易刚晓支付交易对价的50%的款项即
782.91
刚晓以现金补偿给上市公司。
一、本次重大资产重组的方案
100
100.000%
人民币元
股份类别
14
《天津亚泽律师事务所关于万方城镇投资发展股份有
前年度应补偿金额后）。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿
市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金励。具体励金额为：执象网络业绩
其中：社会股
尚未流通股份
第二期：刘志峰应在完成股权转让的工商变更手续后3日内支付剩余交易价
15,470
伙）。截至本法律意见出具之日，广发信德的出资额为30,200万元人民币，截至
元
71.43
4,420
评估基准日、审计基
100
指
成立日期
本次变动前
从本次交易实施当年起的六个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市
关于
7,000
周莉林
指
根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果
20.985%
指
万元、人民币4,642.45万元、人民币6,672.79万元、人民币8,550.70万元。
十、本次重大资产重组的信息披露................................................................................................84
及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告期的10日内，
28.57
充协议》
100
协议所涉及业绩承诺方的补偿总金额不超过本次交易中执象网络业绩承诺
2016年9月30日
（2）首次公开发行股票并上市
28.57
复星长征
业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
5.000%
28.57
《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关
--
广发信德
（三）本次重大资产购买的交易对方的主体资格
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格
指
公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参
享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的
式通知执象网络业绩承诺方该期间执象网络累计实际净利润数小于累计承诺净
指
成都市武侯区致民****，身份证号为5101111968****423X。
实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后续存公
其中：人民币普通股
1、重大资产出售
十二、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况....................................................85
诺方。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。
为50,090.00万元。
右栏中的含义或全称：
本法律意见书系根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公
6,630
内部职工股
4
--
总额。
《执象网络股权转
协议》
无限售条件股份
执象网络业绩承诺方承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成
的法律意见书
6,630
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网
截至本法律意见书出具日，复星长征持有执象网络1.563％的股权。
倚天以现金补偿给上市公司。
杨骁
本次变动前
《重组报告书》
权结构如下表所示：
裁定书》裁定并强制执行，将辽宁国际集团所持中辽国际6,630万股发起人国家
公司指定账户。
比例（%）
营业期限
为拉萨市城关区中****，身份证号为5401021972****3616。
100
万元，经采用收益法评估后的盛泰经贸公司股东全部收益价值为2,645.00万元，
在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
址为市朝阳区南湖街道****，身份证号为2201041966****0994。
441.29
拟出售资产
净利润金额，则上市公司应按以下约定向执象网络业绩承诺方支付其所对应剩余
2,504.50
（2）执象网络
42.68
57.14
尚未流通股份
对外经济联络局经国务院批准，转轨变型改建而成的。中国辽宁国际合作（集团）
基于上述，本所律师就本次交易涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
址为市西城区月坛北小街****，身份证号为1101021992****3321。
(10)徐佳祎，女，满族，1992年出生，中国国籍，无境外永久。住
总股本
2、万方发展设立及主要历史沿革
《合同法》
有的中辽国际6,630万法人股以协议价810万元转让给万方源，占中辽国际总股
股股份性质由国家股变更为社会法人股。此时股权变更情况如下表所示：
1、标的资产信通网易交易对方
8.119%
指
内部职工股
指
1.563%
总股本
《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都
若信通网易在业绩承诺期累计实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市
2,600
指
7．14
15,470
有限售条件股份
1996年8月，人民[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作
本所已得到上市公司的，上市公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真
《中华人民国公司法》（2013年修正）
（六）本次重大资产重组期间损益归属的安排
万方控股
值为基础交易作价2,380.50万元。
序号
款利率计算的利息。
截至本法律意见书出具日，刘韬持有执象网络1.448％的股权。
《上市规则》
--
指
（3）在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起15个工作
《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净
（2）执象网络
500
分配及资本金转增股本的议案》，公司以截至2012年12月31日总股本15,470
《信通网易股权转
100
1.980%
指
30,940
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2016年12月20日
业经沈阳会计师事务所验证并出具了沈会师股字（1997）第0011号《验资报告》。
业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
址为四川省江油市中坝镇桑园巷****，身份证号为5102121968****4519。
28.57
上市公司以现金方式向肖倚天等21名交易对方支付执象网络100%股权的全
8）2008年4月28日，中辽国际召开股权分置相关股东会议，同意通
0.881%
指
部价款，具体如下：
河市盛泰经贸有限公司之股权转让协议》
香河东润城市建设投资有限公司
本法律意见之。
股份类别
(19)复星长征
17
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及补充协议约定：过渡期
指
截至本法律意见书出具日，肖倚天持有执象网络37.103％的股权并担任执
本次变动前
董事兼总经理。
大资产购买报告书》
57.14
万方城镇投资发展股份有限公司
9）2013年3月27日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润
尚未流通股份
指
十三、结论意见...............................................................................................................................95
截至本法律意见书出具之日，万方发展未出现依据相关法律法规或其目前适用之
深交所上市交易，股票简称：“中辽国际”，股票代码：0638。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》
净利润；不存在逾期未的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不
绥芬河市盛泰经贸有限公司
公司将会对易刚晓进行现金励。励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年
1.980%
胡利青
司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
《执象网络业绩承
人民币30,940.00万元
截至本法律意见书出具日，米弋持有执象网络0.881％的股权。
公司在年度报告中单独披露执象网络在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实
《执象网络业绩承
1.761%
71.43
股份数量
亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡
司之业绩承诺与补偿协议》
址为成都市武侯区棕竹街****，身份证号为5101071986****1798。
本次交易完成后承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本，
总股本
于四川执象网络有限公司之股权转让协议》
公司类型
本次交易
42.68
股（占总股本的42.86%）过户至巨田证券名下。人民国有资产监督
股权转让协议之补充协议》、《执象网络股权转让协
法律意见书
利润数的事实、需扣减尚未支付的交易对价的金额及业绩承诺方应进行补偿的金
下简称：“执象网络业绩承诺方”）支付其所对应的交易对价的40%。
0.438%
截至本法律意见书出具日，易刚晓持有信通网易99.33％的股权并担任执行
司即中辽国际。分立存续的公司总股本为5,500万元，其中国家股3,000万元，
四川贝齿科技有限公司
16
将成为上市公司的控股子公司。
刘韬
（2）执象网络100%股权的估值情况
指
5）1999年11月15日，公司4,420万股内部职工股上市交易，上市交易后
0.881%
指
经核查，本所律师认为，刘志峰系具有完全民事行为能力的自然人，具备本
次重大资产购买交易对方的主体资格。
《绥芬河股权转让
（1）设立
协议》的约定支付执象网络业绩承诺方所对应的剩余交易对价。
资金成本为执象网络自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷
址为成都市锦江区锦兴****，身份证号为5129231956****0024。
业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
2015年度已公示
100
总股本
--
金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若
业绩承诺期间，如果须实施支付现金补偿，当年应支付现金补偿金额的计算
拟转让股权比例
信通网易60%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现
本次变动前
六、本次重大资产重组拟购买资产的情况....................................................................................35
3、利润补偿的实施
57.14
元，增值率911.26%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%
57.14
28.57
650
社会法人股
情况如下：
权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》等相关文件资料及信息，本次重大资产出售及重
比例（%）
3）1997年7月31日，公司以9,100万股为基数，用资本公积每10股转增
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
措施。
指
28.57
偿金额=（执象网络截至当期期末累计承诺净利润合计数－执象网络截至当期期
71.43
尧牧野
50,090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作
指
截至本法律意见书出具日，施小勇持有执象网络0.360％的股权。
8,840
贝齿科技
大信会计师事务所
15,470
证券登记结算公司
4.925%
截至本法律意见书出具日，王希持有执象网络0.881％的股权。
万方城镇投资发展股份有限公司
总股本
3,900
指
指
42.68
股份数量
云登科技
比例（%）
本所/亚泽所
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1）1997年5月5日，公司以1996年末总股本7,000万股为基数，每10股
万方发展之前身中国辽宁国际经济技术合作公司是1981年11月，由
公司章程需要终止的情形，万方发展具备实施本次重大资产重组的主体资
香河东润
6500
6500
资格。
《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方
15,470
比例（%）
3,900
经本所律师查验，复星长征已通过2015年度工商年检，有效存续。
五、本次重大资产重组拟出售资产的情况....................................................................................32
股份数量
28.57
2,600
仁国大药房
其中：国家股
中国证监会
四川执象网络有限公司
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2016年12月20日
1、信通网易
要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至
现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网
珠海康远
4,066.81
7,000
1.448%
本的42.86%。2008年9月26日，获得中国证监会《关于核准万方源房地产
15,470
张晖
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格................................................................................16
通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权
市广润城市建设投资有限公司
试剂、Ⅱ类6840临床检验分析仪器、实验室试剂和装量玻璃瓶；销售自产产品；
万股为基数，每10股转增10股，共计转增15,470万股，转增后公司总股本为
章程》
绥芬河盛泰在过渡期产生的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
范性文件需要终止的情形。根据法律、行规、规章、规范性文件的有关，
本次重大资产出售标的资产绥芬河盛泰的交易对方为刘志峰。刘志峰的基本
城市道以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及
内部职工股
天风证券
主体资格。
8.119%
2,000
上市公司拟将其持有的绥芬河盛泰90%的股权转让给
指
本次变动前
已流通股份
报告期
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2016年12月20日
天源房地产开发有限公司
有限公司
尚未流通股份
指
完成补偿。执象网络业绩承诺方对此补偿义务的履行承担连带责任，任何一人未
年度、2018年度、2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于母公司股东
股份数量
中国证券监督管理委员会
42.68
关，在履行相关批准程序后，肖倚天等十八名自然人有权进行本次交易，具
71.43
1）上市公司应在其2017年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络
信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》
股份类别
址为江北区野水沟****，身份证号为2206021977****0612。
万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺净利润和实现净利润应扣除
业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；
(18)马嘉霖，女，汉族，1993年出生，中国国籍，无境外永久。住
为云南省昆明市五华区二环西****，身份证号为5108241973****8633。
流通。限售股份解禁后，公司股本结构如下：
比例（%）
--
健康妈妈
指
股份有限公司
络业绩承诺与补偿协议》及《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚
信通网易60%股权完成交割之日起一个工作日之内，上市公司向易刚晓支付
企业年报情况
28.57
已流通股份
信通网易、执象网络
《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬
100
经核查，本所律师认为，万方发展是依法设立并有效存续的股份有限公司，
万方发展曾用名，万方地产股份有限公司
日起12个月。
截至本法律意见书出具日，刘志峰持有绥芬河盛泰10％的股权并担任执行董
7．14
注：除特别说明外，本法律意见书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存
其中：社会股
利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通
限公司重大资产出售及重大资产购买的法律意见书》
自公司股票恢复上市之日起36个月。
计师事务所验证并出具了沈会师股验字（1996）第0013号《验资报告》。1996
5.107%
肖倚天
广发信德
协议》
在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺
本次变动前
已流通股份
57.14
沈阳市和平区中华126号
股份数量
根据万方发展2017年1月16日第八届董事会第九次会议决议、《重组报告书》、《股
天津亚泽律师事务所
万方发展前身，原名中国辽宁国际合作（集团）股份
计师事务所对此出具专项审核意见。
（一）万方发展的主体资格
与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署
6500
6,630
万方源房地产开发有限公司，上市公司控股股东
0.075%
本所受万方发展的委托，担任万方发展本次重大资产出售及重大资产购买的专项法律
6,630
权分置方案中作出的承诺情况，公司限售股份自2012年7月13日起可上市
15,470
9,100
成都仁国大药房有限公司
革工作备忘录第16号--解除限售》的，并结合公司原限售股份持有人在股
利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者
期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上
11,050
37.57
根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果
100
额。如需补偿的，执象网络业绩承诺方将在上市公司公告年度报告期的10日内，
11,050
3
管理委员会于2005年2月28日出具《关于变更中国辽宁国际合作（集团）股份
关重要而又无法得到支持的事实，依赖有关部门、上市公司或其他单位出具
(17)李敢，男，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久。住址
第01-767号），截止评估基准日2016年9月30日，信通网易资产账面价值
补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方已收到的交易对价总额。
0.891%
值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰90%股权交易价格确定为2,380.50
信通网易60%股权、执象网络100%股权
送3股，送股后股本增至9,100万股其中流通股由2,000万增加至2,600万股，
项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-766号），截至评估基准日2016
28.57
交易对价
现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额，
42.68
截至本法律意见书出具日，尧东持有执象网络2.606％的股权。
万方发展拟向刘志峰出售其持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛泰90%股权以评估
《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都
在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内
出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟出售资产所涉及的绥芬河市盛泰经贸
42.68
成都信通网易医疗科技发展有限公司
1,305.35
合动力网络科技有限公司
2、实际净利润数的确认
本次交易分两期完成对全部交易价款的支付：
截至本法律意见书出具日，代军持有执象网络1.980％的股权。
1.480%
（四）业绩承诺及补偿安排
1.516%
资产购买有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
已流通股份
法律意见书
单位：万元
2,466.93
截至本法律意见书出具日，杨骁持有执象网络5.107％的股权并担任经理。
指
信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净
100.00%
指
后方可开展经营活动】”。
减值测试。
2,600
(7)尧牧野，男，汉族，1986年出生，中国国籍，无境外永久。住
2、拟购买资产
年11月26日，中辽国际1500万股社会股连同内部职工股中的500万股在
指
产和拟购买资产的交易价格均以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资
完成现金补偿。
无限售条件股份
根据《上市公司股权分置管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改
剩余的交易价款人民币3,789.30万元。
为成都市武侯区科华北****，身份证号为5101021969****4992。
总股本的42.86%）全部划转给辽宁国际集团持有。
