王再祥：信息披露与信用风险的关系

王再祥：信息披露与信用风险的关系本站　　王再祥：各位领导、各位来宾，大家下午好

　　王再祥：各位领导、各位来宾，大家下午好。今天下午非常有幸在这里就信息披露制度和机制的认识和看法，包括一些建议和意见在这里向大家汇报，共同探讨。

　　首先是信息披露，信息披露为什么这么重要？我们认为它是基于三个方面的要求，首先信息披露是互联网金融规律和本质要求。互联网金融的发展本身对信息披露提出了内在的要求，也可以说信息披露是互联网发展的生命线。在这一点上大家都是形成共识的，毋庸置疑。

　　还有对投资者保护，信息披露对投资者保护也存在着极强的关系。我们在上一次论坛当中已经通过一些数据揭示了这方面一些现象，这里不再重复。

　　第三就是打造一个高效，充分便利的互联网金融市场需要一个完整的信息披露体系和机制，这点毋庸置疑，这是互联网对信息披露的重要性。大公对互联网信息披露制度体系有自己一套想法，有待于同业界共同来探讨。

　　首先我们认为互联网信息披露要打造一个互联网金融信息这么一个生态环境。这个生态环境重点是要界定四大关系，四大主体。首先是我们生态环境里面要有一个重要的主体。这个重要的主体主要履行法律监管方面的信息的披露，这个就是政府和相关的监管部门以及法律机构，这是信息生态环境一个重要的主体。

　　第二主体是一般主体，我们认为是由债务人和平台必须承担起披露的义务。当时处在信息披露的生态环境的核心，所以一般主体它的责任重大。

　　第三是要打造一个特定的主体，也就是包含一部分投资者，在特定情况下一些投资者也有信息披露的义务。这种特定环境是根据法律、根据金融的运作的一些要求，比如说一些大的投资者的资金来源问题等等。这种特定主体也是我们生态环境的一个重要方面。

　　第四是我们生态还是还需要一些其他主体，主要是一些中介类机构。包括会计、审计、征信、法律等等，这些机构也有必要披露各级信息。只有这四大主体构建信用生态环境，信息披露整个环境才能良性化起来。中国目前互联网金融这四大主体一样都不健全，四大主体缺位。所以导致当前互联网金融信息环境十分恶劣，损害投资者利益的现象比比皆是。我们认为要建设一个规范的互联网金融信息披露的制度必须要解决的第一个问题。

　　第二个问题我们信息披露采取什么样的模式来做？自从美国1933年出台阳光法关于证券类公司强制性信息披露，历时近百年，信息披露形成完善的体制和机制。作为互联网来说，互联网的信息披露体制机制随着互联网的刚刚出现还没有建立起来，我们可以借鉴，但是我们认为互联网金融必须有自己的信息披露的模式。这个模式我们认为有三种，一种是强制性的信息披露模式。比如说我们可以看到在证券市场上市公司的信息披露就是这样的。还有在其他一些特定行业也有这种，强制性的信息披露模式主要是建立在立法，通过信息披露的相关法律，通过监管机构的相关监管以及通过中介机构的见证这种方式来搭建的这么一种模式。核心是对信息披露的违规行为进行不同程度的制裁。这点强制性的信息披露模式我们认为是针对垄断资本市场情况下带来的信息不透明，需要建立的一种模式。

　　第二种模式就是自愿披露模式，信息披露主体自愿不受强制性约束的一种披露，这种披露特点就是建立在市场自律的基础上，如果没有市场自律，你是无法做到自愿去披露。也就是市场的机制已经建立起来，这个市场建立在竞争性的资本市场，只有竞争充分，信息披露才能够更加透明。这点是它的前提，但是自愿式的披露也有一些问题。体现在是否由于市场缺位，监管的非介入以及非强制化出现局部市场失灵，市场信息披露的机制失灵，使得投资者利益不能受到保护，甚至出现欺诈性的局部市场。这种模式我们认为是一种最高形态的，比较完善的符合市场机制的信息披露模式。这种模式也没有一种比较完整的典型。

　　第三种是复合式，结合这两种，一种是自愿式披露，一种是强制性披露，基于这两种复合式的信息披露模式。这种模式是处在市场一个中级阶段，有了很好的基础之后形成的一种模式。

　　我们看到这三种模式，实际上在历史的轨迹上我们应该看到首先是强制性的模式出现，强制性的信息披露模式经过一段阶段之后走向一个复合式的，最后过渡到自愿式的披露模式，这是比较正常的市场形成的一般的轨迹。

　　我们现在可以看到我们的信息披露还处在第一阶段，也就是强制性的信息披露模式阶段。什么时候走向复合式和自愿式达到最高阶段，需要市场的推动。我们认为要建立规范的信息披露的制度和体系必须要解决的第二个问题。

　　第三个问题就是要构建信息披露的制度体系，有了模式，有了环境，还得要靠一系列的制度。信息披露制度是一整套的信息披露的行为规则和活动规范。规范了披露的责任和义务，信息披露的内容、方式、标准以及惩戒的一些措施，它是一套制度体系。

　　这个制度体系有一个基本的构架，我们认为制度体系是分为三个层次，第一个层次就是最顶层的信息披露的顶层的法律框架和顶层设计必须要有。也就是互联网金融的相关立法，我相信随着互联网金融未来得快速发展，一定会有这么一个金融监管的顶层法律体系建立起来。

　　处于中层就是我们相关的中介服务类的相关法律，比如说对财务会计的相关法律规定，也就是说你相关的财务会计信息怎么披露，谁来披露？披露到什么程度，这是必须要有规定。另外就是审计方面的，审计范围内的信息由谁来披露，披露到什么程度。还有征信方面，像大公的征信制度建立也有自己的信息披露的义务，怎么披露，披露多少等等。这是属于第二个层次的构架。

　　第三个层次就是对责任人主体的相关法律和制度的构架，也就是对平台和债务人包括一些特定的投资人等等。这是我们认为第三个方面要建立起信息披露的制度体系。

　　第四个方面我们认为要建立信息披露的五统一的原则，我们有了制度体系之后，还要有一些基本的原则，便于企业和参与者的共同执行。

　　信息披露的总原则是五性：“真实性、全面性、及时性、专业性和规范性”。真实性核心。全面性要求全面的披露相关信息，互联网本身的机制就是信用经济和信息经济的结合，是信息经济与金融的一种结合。它的核心价值就在于信息的真实性、全面性。

　　所以真实性、全面性、及时性、专业性和规范性是“五统一”原则的总核心和总原则。具体来说，需要怎么样做到“五统一”呢？

　　一是要统一信息披露的来源。互联网上，提供金融产品的一方也就是债务人和平台需要承担信息披露的责任。这是信息披露的主要来源，需要统一。

　　三是要统一信息披露的渠道。信息披露其实是双渠道。首先要有全国性、综合性的平台和媒介统一发布信息披露。在证券市场上，所有上市公司信息披露必须通过证监会指定若干家媒体来进行披露。未来互联网金融的信息披露渠道也必须要有一个专业的机构和媒体来作为主渠道和主平台。第二就是平台自身要起到信息披露的渠道作用。

　　四是要统一信息披露的质量。信息披露是有质量要求的，质量好坏决定信息环境的发展程度。信息披露质量必须要有一套强制性的标准。

　　五是要统一信息披露的惩戒措施。大公提出来黑名单和预警名单，其实是作为中介性组织，在自身的层面上提出黑名单和预警名单。国家还需要从制度上采取一系列的相关措施，这是咱们建立规范市场必须做到五统一。

　　要建立完善互联网金融信息披露的环境和机制体制，还需要解决好两个模糊认识问题，也是事实上存在的一些法律障碍问题。

　　互联网金融的本质就是透明、真实、快速的技术体系，不能因为过分强调对隐私权的保护等理由拒绝披露信息。既然在互联网金融市场融资，发布金融产品，就必须毫无保留的披露信息。未来的评级体系也是这样，打造就是线上的信息披露。因为互联网时代是高效、快速的成交模式，有的债项在三分钟甚至几秒钟就能完成交易，根本无法采用传统的法律和传统的规范形式在线下对其风险进行评估。必须是基于大数据和互联网风险模型采取智能化、快速的评级模式。才能对信用风险，对产品进行揭示。

　　所以说，如果是说我们还是以所谓保护隐私权，去采取线下方式披露，是不符合互联网金融发展特征的。我们现在评级，包括下一步的模式就是基于平台现有状态下信息披露的程度，对风险状态进行评级。如果平台没有真实、全面、及时披露信息，我们就认为这不是一个真正的互联网金融平台，可能还是一个线下的模式或者线下金融的线上化，甚至是一个伪平台。我也很赞成有一个教授提出来的观点，现在大量存在着互联网金融的伪平台。

　　第二就是互联网信息披露与同业竞争的关系。有些平台认为在信披露的过程中面临着被同业抢走客户的问题。确实有这种现象，但是大家应该更往前看，未来互联网平台的发展，谁的信息披露最好，市场认可度最高，交易的效率和交易的规模相对来说就会越大。我们必须建立起这么一种理念，而不是说保护信息就是保护市场这是不对的。

　　这些是建立互联网金融发展过程中需要解决的相关问题，第一个问题还需要法律方面的完善，特别是需要通过对互联网空间的法律进行规范、调整，才能够解决。这是我们对互联网信用披露的制度体系的一个构想，也是在我们逐步推进的一个工作。

　　下面我具体讲一下我们对互联网金融平台信息披露的一些指标、口径和标准。互联网金融平台信息披露的完善度、透明度主要从两个大方面进行考察。一是考察平台的主体信息，二是考察平台的债项信息。平台主体信息分为若干个方面，包括平台的治理结构信息，平台的财务数据信息。平台的治理结构信息包括法人、股东、实际控制人、管理权几个方面，对平台的治理结构特别是相关责任主体进行明确的揭示。这包括姓名，身份证、住址、电话、照片、办公地址、常住户口地址等等。如果是个平台的相关责任主体，不能把这些基本信息进行披露的话，就会存在很大的法律风险。

　　在平台的运营方面信息，包括公司治理、风险控制、财务管理、经营数据还有现金结构、债务结构、偿还能力和可持续盈利能力等等，我们将有近百个指标体系，具体的指标体系我们事后会以邮件的方式平台进行传递。

　　另外，平台的债项信息里面包括债务信息，包括投资行业信息和盈利信息等等。债项信息相对于平台来说应该是相对简单一点。我们评价一个平台，考察的是平台基本信息和债项信息来进行综合考察。这是我们信息披露的一些标准，具体的口径和指标体系将向有关平台发送。我们想通过这次会议，在今后一段时间内，整个业界对互联网金融信息披露问题，包括披露的标准、程度和口径等进行共同探讨。谢谢大家。