民生控股：关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

民生控股：关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告本站　　民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“公司”）于2022年 4月 25日收到深圳证券交易所《关于对民生控股股份有限公司2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第118号，以下简称“《问询函》”），根据深圳证券交易所的要求，公司对《问询函》中提出的问题逐项进行了认真核查，需要为公司出具年审报告的和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）核查的问题，年审会计师也进行了认真核查，现就相关问题回复如下：　　问题1、年报显示，你公司主营业务为典当及保险经纪业务，其中典当业

　　民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“公司”）于2022年 4月 25日收到深圳证券交易所《关于对民生控股股份有限公司2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第118号，以下简称“《问询函》”），根据深圳证券交易所的要求，公司对《问询函》中提出的问题逐项进行了认真核查，需要为公司出具年审报告的和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）核查的问题，年审会计师也进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

　　问题1、年报显示，你公司主营业务为典当及保险经纪业务，其中典当业务占比近九成。报告期内，你公司实现营业收入5635万元，同比下降25.77%，其中第四季度实现营业收入3004万元，占全年营业收入的53.31%。

　　（1）请说明典当业务的经营模式、主要客户来源、客户风险审核标准及流程，以及业务经营是否符合相关法律法规，是否存在合规性风险。

　　公司典当业务由公司所属子公司北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）负责经营，民生典当是经北京市地方金融监督管理局批准依法设立的主要经营典当业务的持牌机构。经营模式为：客户将其财产或财产权利作为当物抵押或质押给民生典当，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和典当综合费、赎回当物；民生典当主要客户来源于公司业务团队员工主动的市场开拓，也有市场专业从事推介业务的机构及个人介绍，另有少数客户主动上门，客户均来源于市场。客户风险审核标准为：通过客户征信状况、经营状况、抵质押物价值状况、还款来源等综合确定。征信方面，客户需征信良好，近一年没有借贷造成的违约及逾期；经营状况方面，客户没有重大业务诉讼，没有重大金融借贷纠纷；抵质押物方面，需要权属清晰，能够进行市场公开交易，并且易于流通变现，抵质押率根据种类不同，通常动产类不超过6成，不动产类不超过7成，财产权利不超过6成；客户还款来源方面，需要有经营或融资等渠道的还款来源。业务流程为：资料收集-现场尽调-业务审批-签订典当合同-办理抵押或质押登记-开具当票-发放当金；典当业务经营相关行业法规为商务部、于2005年2月9日颁布的《典当管理办法》、北京市地方金融监督管理局于2020年4月16日颁布的《北京市典当行监督管理指引（试行）》。民生典当的业务经营均符合相关法律法规，不存在合规性风险。

　　（2）根据你公司前期披露的相关公告，第四季度营业收入增幅较大主要是加大了催收力度，典当业务第四季度收回了部分客户的逾期息费。请说明你公司将收回的部分客户逾期息费计入第四季度是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请逐一说明前述收入涉及的具体交易事项，包括但不限于客户具体情况（包括名称、成立时间、注册资本、主营业务及主要经营业绩等）、发生逾期原因、回款金额及利息收入，以及前述客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　典当作为特殊的金融业务，历史悠久。在现代金融业蓬勃发展的今天，典当业仍有一席之地，主要因为典当具有银行等大型金融机构欠缺的短期和快捷的特点，放款手续简单便捷。典当业这两方面的特点决定了典当存在的价值。从典当客户看，典当行业的客户绝大部分为中小微企业和个体工商户。通常这些客户自身条件（其经济实力、信用、市场等）难以完全符合银行等金融机构的风控标准，很难获得银行融资，但又急需用款，转而寻求典当支持。因此典当行业的客户具有两个特点：一是小，整体上看典当客户大多是中小微企业、个体商户、居民个人，相对于银行客户规模小；二是典当客户经济实力一般偏弱。典当客户的特点决定了典当企业开展业务时特别注意风险控制，特别关注客户提供的抵、质押物价值情况，如果抵押物或质押物足值，风险相对可控。

　　依据前述典当行业情况和客户特点，由于种种原因，有的客户未必能在到期时及时续当或赎当，造成逾期。自2020年以来，受新冠疫情影响和宏观经济形势的影响，部分客户经营出现困难，资金周转不畅，不能在到期时按合同约定还贷，从而产生逾期，随着疫情的蔓延反复，机构和个人客户受到的冲击加剧，客户经营出现困难导致逾期的情况较为普遍。香溢融通（600830）近两年的年报显示，其典当客户逾期率在50%左右。

　　根据典当行业管理规定和民生典当的业务流程，民生典当与客户签署典当合同后，收取典当综合服务费（以下简称“息费”），按照权责发生制原则确认收入。当客户逾期后，民生典当能否收到客户的息费具有较大不确定性，不满足《企业会计准则第14号—收入》规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，不计收入。民生典当仅在实际收到逾期客户交纳的息费时，按照权责发生制原则分期确认收入。因此，逾期产生的息费收入为正常业务收入。

　　2021年第四季度民生典当逾期产生息费收入的金额为2,732.80万元，其收入计算情况及收入证明文件等情况如下表所示：

　　序号 客户名称 收入（B*C*D） 当金(B) 月费率(C) 期限(D) 收入证明文件类型 备注

　　注：收入的计算公式为收入=当金*月费率*期限。因其中每个项目涉及多笔业务，上表中列示的“当金”为期末的发放与垫款的期末余额。上表中的收入与当金、月费率、期限不存在完全的对应关系。

　　客户名称 成立时间 主营业务 注册资金 总资产 净资产 营业收入 净利润 抵质押物 是否为失信被被执行人 是否存在关联关系 备注

　　民生典当部分客户发生逾期的主要原因系自2020年以来，受新冠疫情影响和宏观经济形势的影响，客户经营出现困难，资金周转不畅，不能在到期时按合同约定还贷，从而产生逾期，随着疫情的蔓延反复，机构和个人客户受到的冲击加剧，导致逾期现象有所增加。根据逾期的具体情况，2021年初以来，民生典当即把逾期的催收处理作为重点工作，采取了多种针对性强的方式催收本金和息费，特别是从2021年第三季度开始，更加强了工作的组织管理，加大了催收力度，按照不同客户的情况，通过协商、发函、强 制执行和诉讼等不同手段，督促客户在2021年12月31日前及时办理赎当或续当手续，并及时交纳息费。经过努力，到2021年第四季度民生典当催收工作效果明显，取得逾期的息费收入2,732.80万元。

　　1 客户1 强制执行，司法拍卖 抵押的房产在“京东平台京东司法拍卖”进行拍卖，1710-1711房产变卖成交720万元，1712、1715房产正在变卖中。

　　经向公司控股股东中国泛海控股集团有限公司函询，前述客户与中国泛海控股集团有限公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　（2）获取典当业务第四季度收入清单，核对业务合同、当票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）取得中国泛海控股集团有限公司关于《关于北京民生典当有限责任公司2021年四季度收入有关问题的函询》。

　　（4）通过公开征信系统（如企查查）核实上述客户是否与民生控股、控股股东、实控人、董监高人员存在关联关系。

　　1 客户5 11,000,000.00 是 函证发垫款本金、月综合费率及21年收到综合费金额，客户均已回函确认“确认无误”。 取得第四季度确认收入银行回单

　　8 客户1 16,000,000.00 否 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）、典当业务申请审批书；2、房屋已在拍卖中，其中一部分已拍卖回款720万元并取得银行回单；另外一套也已在拍卖中。3、取得第四季度确认收入银行回单

　　9 客户4 6,200,000.00 否 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）；典当业务申请审批书、当票；2、期后回款单，款项已于 2022年 3 月全部结清。

　　10 客户7 10,000,000.00 否 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）、典当业务申请审批书、当票；2、登录北京市不动产登记领域网上办事服务平台取得不动产 登记信息查询结果告知单，告知单中显示房产仍处于抵押状态。3、取得第四季度确认收入的银行回单

　　12 客户11 1,830,000.00 否 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）；典当业务申请审批书、当票； 2、取得 2021 年 12 月-2022 年2 月续当当票； 3、取得第四季度确认收入银行回单

　　经核查，我们认为：典当业务收回的部分客户逾期息费计入第四季度符合《企业会计准则》的相关规定，前述客户与公司、控股股东、实控人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　（3）请你公司测算四季度收回的部分逾期息费对2021年度营业收入、净利润的影响，并就该部分逾期息费涉及的或垫款业务的收费标准与同行业可比公司进行对比，进一步说明相关交易定价的公允性，交易产生的损益是否应当计入非经常性损益。同时，请你公司向主要股东、实控人、董监高等关联方核实并说明，前述客户缴纳的逾期息费资金来源是否来源于主要股东、实控人、董监高等关联方。

　　民生典当2021年第四季度收回逾期息费金额为2,732.80万元，占2021年度营业收入5,634.81万元的48.50%；影响归母净利润约1,879.80万元，占2021年度归母净利润1,360.87万元的138.13%；民生典当第四季度归母净利润1,699.76万元，占公司2021年度归母净利润1,360.87万元的124.90%。

　　根据典当行业情况和客户特点，由于种种原因，客户尽管会出现因未能及时续当或赎当而产生逾期的情况，但这并不说明客户没有还款能力。出现逾期后，民生典当不再计算收入，而是在实际收到客户交纳的息费时，按照权责发生制原则确认收入。

　　按照《典当管理办法》规定，动产质押典当的月综合费率不得超过当金的4.2%，房地产抵押典当的月综合费率不得超过当金的2.7%，财产权利质押典当的月综合费率不得超过当金的2.4%。民生典当本着金融普惠和互惠互利的原则，在获取适当收入的同时为中小微企业解决融资难问题，助力中小微企业发展。通过市场调研，北京市典当公司如华夏、中金投、鼎成等典当企业收取的业务月综合费率区间为1%-2.7%，与民生典当业务月综合费率区间1.2%-2.0%接近，因此，民生典当息费率符合行业现状和政策规定，交易价格公允。同时，根据《企业会计准则》和典当行业监管规定，该部分由逾期产生的息费收入系在收到客户现金时公司根据权责发生制确认的正常业务收入，其产生的损益不属于非经常性损益。

　　经向公司控股股东中国泛海控股集团有限公司函询，前述客户交纳的逾期息费资金非来源于中国泛海控股集团有限公司。

　　（1）请梳理你公司典当业务对外提供及垫款的利率情况，并结合行业现状、同行业可比公司情况，说明典当业务涉及的交易价格是否公允，如不公允，相关损益是否已计入了非经常性损益。

　　按照《典当管理办法》规定，动产质押典当的月综合费率不得超过当金的4.2%，房地产抵押典当的月综合费率不得超过当金的2.7%，财产权利质押典当的月综合费率不得超过当金的2.4%。民生典当本着金融普惠和互惠互利的原则发放并取得合规收入，典当业务月综合费率处于1.2%-2.0%区间，符合政策规定和行业现状，交易价格公允，其收入不属于非经常性损益。

　　（2）年报中“非主营业务分析”部分显示，你公司报告期内投资收益为1826万元，占利润总额的比例为80.90%，形成原因为投资于信托、债券、基金、股票等投资收益，不具有可持续性；“非经常性损益项目及金额”部分显示，委托他人投资或管理资产的损益为1088万元，持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为-750万元。请说明“投资收益”“委托他人投资或管理资产的损益”，以及“持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”三者之间的对应关系，你公司非经常性损益的确认是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　　① “委托他人投资或管理资产的损益”1,087.93万元，主要为信托、私募基金等委托理财收益；

　　② “除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为-750.13万元，主要包括：交易性金融资产公允价值变动收益-912.51万元，处置股票、公募基金等收益162.38万元；

　　③ “其他符合非经常性损益定义的损益项目”469.85万元，主要包括债券持有期间收益357.48万元、股票分红收益67.68万元、国债逆回购收益34.20万元、其他投资收益10.49万元；

　　①投资收益金额为1,826.00万元（其中，“对联营和合营企业的投资收益”105.84万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；

　　公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为 807.65万元（1,826.00万元-105.84万元-912.51万元），与“非经常性损益项目及金额”明细表中相关项目金额807.65万元（1,087.93万元-750.13万元+469.85万元）相符。

　　公司“投资收益”、“委托他人投资或管理资产的损益”，以及“持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”三者之间的对应关系准确，公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号--非经常性损益》的相关规定。

　　（3）你公司非经常性损益的确认是否合规，相关金额的确定是否准确，你公司是否通过调节非经常性损益的方式，规避实施退市风险警示的情形。

　　计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 87,498.45 189,719.79 6,060.43

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -7,501,294.78 1,037,743.88 8,759,159.22

　　① “委托他人投资或管理资产的损益” ，其中 2021年度为1,087.93万元、2020年度为988.46万元、2019年度为105.55万元，

　　② “除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益” 2021年度为-750.13万元，主要包括：交易性金融资产公允价值变动收益-912.51万元，处置股票、公募基金等收益162.38万元；2020年度为103.77万元，主要包括交易性金融资产公允价值变动收益68.28万元，处置股票收益35.49万元；2019年度为875.92万元，主要包括交易性金融资产公允价值变动收益1,726.57万元，处置股票收益-850.65万元。2021年度该项目较2020年度、2019年度金额较低，主要系民生电商控股（深圳）有限公司公允价值下降763.12万元所致。

　　③ “其他符合非经常性损益定义的损益项目” 2021年度为469.85万元，包括债券持有期间收益357.48万元、股票分红收益67.68万元、国债逆回购收益34.20万元、其他投资收益10.49万元；2020年度为676.78万元，包括债券持有期间收益 451.52万元、股票分红收益116.85万元、国债逆回购收益88.52万元、其他投资收益19.89万元；2019年度为706.02万元，包括债券持有期间收益433.02万元、股票分红收益44.31万元、国债逆回购收益223.32万元、其他投资收益5.37万元；

　　上述三项与公司2021年度、2020年度、2019年度财务报表“合并利润表”中“投资收益”、“公允价值变动收益” 对应关系如下：

　　①2021年度投资收益金额为1,826.00万元，（其中，“对联营和合营企业的投资收益”105.84万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；公允价值变动收益金额为-912.51万元。公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为807.65万元（1,826.00万元-105.84万元-912.51万元）。

　　②2020年度投资收益金额为1,710.00万元，（其中，“对联营和合营企业的投资收益”9.27万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；公允价值变动损益金额为68.28万元。公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为1,769.01万元（1,710.00万元-9.27万元+68.28万元）。

　　③2019年度投资收益金额为-124.47万元，（其中，“对联营和合营企业的投资收益”-85.38万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；公允价值变动损益金额为1,726.57万元。公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为1,687.48万元（-124.47万元-(-85.38)万元+1,726.57万元）。

　　综上，公司近三年非经常性损益项目中“委托他人投资或管理资产的损益”、 “除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”、 “其他符合非经常性损益定义的损益项目”与公司财务报表“合并利润表”中的“投资收益”及“公允价值变动收益”存在对应关系，近三年的非经常性损益项目核算口径一致。

　　2021年度“非经常性损益”项目较2020年度、2019年度金额较低，主要系民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商”）公允价值下降763.12万元所致。民生电商（民生电商情况详见“问题10”的“公司回复”）为公司投资占比为4.065%的非上市公司，公司持有民生电商的股权，不以收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现目标的金融资产、衍生工具。故公司对其按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的金融资产进行会计处理与核算。根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]号）“有关项目说明：1.‘交易性金融资产’项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。该项目应根据‘交易性金融资产’科目的相关明细科目的期末余额分析填列。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在‘其他非流动金融资产’项目反映。”据此，公司将对民生电商的投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，核算科目为“交易性金融资产”，在资产负债表日重分类为“其他非流动金融资产”。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，“非经常性损益通常包括以下项目：（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”。

　　公司将民生电商的公允价值变动损益归入“非经常性损益”的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益” 项目中。中盐化工（600328）、世名科技（300522）、华丽家族（600503）等上市公司在其2021年度报告中，均将跟公司类似的“其他非流动金融资产”所产生的公允价值变动损益计入“非经常性损益”。

　　综上，公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定。不存在通过调节非经常性损益的方式，规避实施退市风险警示的情形。

　　经核查，我们认为：公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定。不存在通过调节非经常性损益的方式，规避实施退市风险警示的情形。

　　问题 3、报告期内，你公司来自前五名客户的销售金额为3757万元，占年度销售总额的66.66%。

　　（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。

　　近几年，银行等金融机构发力普惠金融，大力支持中小微客户融资；同时，新冠疫情对宏观和微观经济产生了不利影响，导致中小微客户投资和融资意愿减弱。几方面因素叠加，使得民生典当中小客户数量减少，金额降低。鉴于此，民生典当针对性地采取了市场拓展措施，通过内部激励制度和严格考核等手段，在做好风控的同时，大力拓展中小客户群体，深挖部分较具实力的潜在企业客户，根据行业现状和自有资金成本，通过降低息费率等优惠措施吸引客户，增加客户黏性，提高收入。同时，作为北京市典当行业副会长单位，民生典当在行业中资本排名居前，具备资金竞争优势，能够根据市场变化，重点开展多数典当行做不到的单笔大额业务。因此，总体看，报告期内客户集中度较高，但是，通过历年情况对比，并不存在大客户依赖风险。下一步，随着疫情对经济的影响逐步减弱，民生典当将继续发挥资金规模和良好信誉及规范运作等优势，根据市场竞争情况，结合自身优劣势，深挖中小客户，逐步降低客户集中度，合理控制风险，提高核心竞争力。

　　（2）请说明截至报告期末前五名客户应收账款余额及账龄，截至回函日前五名客户应收账款的回款情况，前五名客户与2020年、2019年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况及原因。

　　亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）是公司大股东中国泛海间接控制的财产保险公司。近几年以来，本着公平、公正和市场化原则，民生保险经纪与亚太财险发挥各自的牌照和资源优势，充分协同，在客户数量和营业收入等方面，均有所获益。亚太财险与民生保险经纪合作顺利，前者收到客户保费后均会及时向后者支付经纪佣金，从未无故拖欠。亚太财险应收账款回款金额较低，主要原因是受到新冠疫情及宏观经济形势变化影响，部分投保客户保费支付延缓，亚太财险未能及时收到保费，相应未能及时向民生保险经纪支付佣金。

　　在应收账款催收方面，对于股东业务，民生保险经纪一直积极与投保客户沟通，通过高管层联系、会议面商、发函等多种方式，敦促客户尽早支付保费；对于市场业务，公司根据不同客户的资信状况和业务形成原因等不同情况，针对性地协调保险公司、投保人等利益相关方，督促投保人交纳保费，以便尽早收回经纪费。股东客户总体上态度积极，表示会分期完成保费支付，中国泛海和泛海控股均已向亚太财险出具了延期支付保费的情况说明，亚太财险将根据其与民生保险经纪签订的《保险经纪业务合作协议书》和不同项目的《佣金确认函》，在收到投保人支付的保费后，及时向民生保险经纪支付佣金。

　　民生保险经纪基于对股东客户的了解，相信保费支付延迟导致的保险经纪费应收款问题能够解决，其风险可控。在积极催收应收账款的同时，公司将根据会计准则和会计政策规定，做好风险分类和坏账准备计提工作。

　　公司于2022年5月10日收到亚太财险《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》，函中称“根据贵我双方基于情况说明中的保险项目签订的《保险经纪业务合作协议书》（以下简称‘《协议书》’）和我司按照情况说明中的保险项目向贵司出具的《佣金确认函》，我公司将严格按照上述协议书和佣金确认函的约定，在收到泛海控股或投保人支付的保费后，及时向贵公司支付佣金。具体计划如下：1、投保日期在2018年度及之前的应付保费，泛海控股将在2023年3月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》和《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；2、投保日期在2019年度的应付保费，泛海控股将在2023年9月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；3、投保日期在2020年及以后的应付保费，泛海控股将在2023年末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵公司支付保险经纪佣金。”

　　公司于2022年5月11日收到亚太财险《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》，函中称“根据贵我双方基于情况说明中的保险项目签订的《保险经纪业务合作协议书》（以下简称‘《协议书》’）和我司按照情况说明中的保险项目向贵司出具的《佣金确认函》，我公司将严格按照上述协议书和佣金确认函的约定，在收到中泛集团（指‘中国泛海控股集团有限公司’，本段下同）或投保人支付的保费后，及时向贵公司支付佣金。具体计划如下：1、投保日期在2018年度的应付保费，中泛集团将在2022年6月末前支付50%，12月末前支付50%。我司收到两次保费后，将在《协议书》和《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；2、投保日期在2019年度的应付保费，中泛集团将在2023年3月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；3、投保日期在2020年及以后年度的应付保费，中泛集团将在2023年9月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵公司支付保险经纪佣金。”

　　公司前五名客户应收账款中，除亚太财险已经提供还款计划外，客户1应收账款已于3月10日收回、客户5应收账款分别于1月5日和2月23日收回。公司已分别对中国人民财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司的应收账款计提减值准备491,393.52元和481,275.23元。

　　② 2021年、2020年、2019年期末应收账款前五名客户系公司所属子公司民生保险经纪、民生典当的应收账款往来客户，对比情况如下表所示。

　　4 中国太平洋财产保险股份有限公司 587,750.23 中国人民财产保险股份有限公司 588,753.02 中国太平洋财产保险股份有限公司 791,797.10

　　从上表列示中可见，公司2021年末应收账款前五名客户与2020年、2019年相比未发生重大变化。

　　问题 4、截至报告期末，你公司发放及垫款期末余额 4.96亿元，累计计提1486万元减值准备。年审会计师将发放及垫款的减值准备识别为关键审计事项。

　　（1）请列式近三年发放和垫款的前五大客户名称、金额、回款金额和期末余额，相关客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

　　上表中，客户2、客户15近三年一直是民生典当的主要客户，除了前期正常续当以外，客户2在2019-2021期间为公司的第一大客户，其自2021年9月23日开始逾期，客户15自2020年4月17日开始逾期。逾期的主要原因如下：

　　首先，是受国家宏观调控政策影响。近几年来，国家出台一系列针对房地产的调控政策，包括限购、限贷、限价政策等，极大地制约了房地产业的过快发展，叠加经济下行影响，房地产行业进入全面收缩、深度调整状况。在行业调控背景下，客户2、客户15两家房地产开发企业无例外受到冲击。两家公司发展前期扩张速度较快，运用了较高的财务杠杆，在持续的宏观调控政策下，原有的银行、信托等低成本融资渠道受到严格限制，资金运作不畅，经营出现较大困难。

　　其次，是疫情影响。2020年至今，疫情延续反复，两家公司的楼盘建设进度、开盘销售回款都受到疫情的严重影响，导致现金流回款不足，同时项目销售资金监管严格，现金流更为紧张。

　　经向公司控股股东中国泛海控股集团有限公司函询，近三年发放和垫款的前五大客户交易发生时与中国泛海控股集团有限公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司实际控制人卢志强先生函询，近三年发放和垫款的前五大客户交易发生时与实际控制人卢志强先生不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司董监高人员函询，近三年发放和垫款的前五大客户交易发生时与公司董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　（2）从及垫款的逾期情况来看，逾期90天至360天的余额为7900万元，逾期360天至3年的余额为7898万元，逾期3年以上的余额为4861万元。从及垫款的风险特征分类来看，“可疑”类及垫款金额为2.07亿元，占比41.68%。请说明逾期及可疑类及垫款的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、客户信用状况及履约能力，以及你公司对前述及垫款计提的坏账准备情况，是否足额计提了坏账准备。

　　民生典当开展典当业务，自2020年以来，受新冠疫情影响，公司典当客户逾期情形增多，挤占了典当业务资金，降低了典当资金流动性，增加了典当业务风险。

　　民生典当在保障公司资产安全的前提下，响应地方金融监督管理局的政策号召，“不抽贷、不断贷、不压贷、不缓贷”。疫情持续期间，对于合同已经到期的客户，协商进行业务展期；对已经逾期的客户，积极主动沟通，对部分客户降低费率，切实帮助客户缓解经营困难；加大力度处置逾期业务，积极维护公司利益。

　　逾期90天至360天 客户3 3,000 股权：否 股权：是 北京某公司股权质押给民生典当，交易时公司净资产2.79亿元；追加抵押担保的房产为位于北京东三环商业，一抵面积457.74㎡、非一抵面积约2.5万㎡，抵押评估价值5,475万元。

　　首先，民事诉讼法及相关司法解释为保证案件各方当事人的合法权益，对各项民事案件执行行为均规定了相应的期限，民事案件执行过程周期较长是法律规定的客观表现之一。 例如，《民事诉讼法》规定：“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。”“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。”《最高人民法院关于适用

　　民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》规定：“评估机构应当在三十日内出具评估报告。”“评估机构不能在期限内出具评估报告的，应当在期限届满五日前书面向人民法院申请延长期限。人民法院决定延长期限的，延期次数不超过两次，每次不超过十五日。”“当事人、利害关系人收到评估报告后五日内对评估报告的参照标准、计算方法或者评估结果等提出书面异议的，人民法院应当在三日内交评估机构予以书面说明。”“司法网络询价平台、评估机构应当确定网络询价或者委托评估结果的有效期，有效期最长不得超过一年。”在变价阶段，《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》规定：“拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖三十日前公告。”“流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，……拍卖不动产或者其他财产权的应当在拍卖十五日前公告。” 《最高人民法院关于认真做好网络司法拍卖与网络司法变卖衔接工作的通知》规定：“网络司法变卖期为60天，人民法院应当在公告中确定变卖期的开始时间。……变卖不动产或者其他财产权的，应当在变卖期开始15日前公告。”

　　其次，民生典当相关案件进行执行阶段后，适逢新冠疫情爆发，相关案件的执行进度受到了较大影响。新冠疫情爆发以来，总体经济形势严峻，具体到民事纠纷案件的执行领域，即表现为各地法院都面临执行案件较多的情况，承办法官往往同时承办多起案件，只能对案件排期办理，工作效率在客观上也受到影响；加之为落实防疫政策，民生典当工作人员、律师经常不能按计划到现场处理有关法律事宜。

　　上述情况的存在，并未对民生典当相关案件的执行标的（抵（质）押物）权利产生实质影响，相关案件执行标的的权利状态完整，不属于“不能处置”的财产，人民法院依法应当继续执行，且相关案件也处在正在执行的过程中。为尽快完成相关案件的执行，一直以来，民生典当始终保持与法院进行积极沟通，确保相关案件的执行措施得到充分有效实施；近期，民生典当加大了工作力度，通过招标的方式选聘专业律师团队对部分标的额较大的执行案件开展专项法律服务。相关律师分析论证后，认为相关案件对执行标的的执行不存在实质性法律障碍，民生典当依法应当就执行标的变价所得价款优先受偿。

　　最后，被执行人依据相关法律规定，利用民事诉讼权利，依法提出异议、上诉以及申请执行异议等，用尽法律规定的各项期限，但并未突破法律规定的期限，不会实质性停滞人民法院对相关案件的变价处置程序，不会改变民生典当最终得到受偿的法律预期。相关执行案件的执行标的，民生典当均系抵押权人，民生典当就抵押财产依法享有优先受偿权。同时，人民法院对相关案件的执行标的已经推进变价处置程序，未终结本次执行程序。不仅如此，相关案件所涉及的典当抵押借款的抵质押率比较低，抵质押的价值较为充足，能够有效覆盖典当借款，民生典当在执行阶段也可以选择依法接受以物抵债。考虑到人民法院对相关执行案件正在依法推进变价处置程序，且未滥用《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第四条关于“发现的财产不能处置”的规定，民生典当的相关债权将依法得到受偿。

　　（2）关于这部分客户的是否属于“损失类”的情况说明公司采用以风险为基础的分类方法，将发放及垫款按风险分为正常、可疑及损失等三类，分类标准如下：①能够履行合同或协议，偿还本金及息费正常，没有足够理由怀疑本金及息费不能足额偿还的列为正常类。 ②偿还能力出现问题，依靠正常经营收入无法及时足额偿还本金及息费，执行担保或处置抵押物也可能会造成一定损失的列为可疑类。出现下列情况之一的为可疑类：a.借款人经营困难处于停产状态，且担保措施不足；b.借款人经营不善已进入破产或重组程序；c.借款人已被本公司起诉；d.借款人抵押物的评估值低于额的110%；e.本金或息费逾期90天以上。③在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，仍然无法收回的列入损失类。

　　从目前的情况看，民生典当作为原告诉讼被告未偿还的相关案件，不符合终结情形，依法应当继续执行。同时，典当业务均设定有抵押物或质押物，且抵（质）押物足值，民生典当依法享有就担保财产优先受偿的权利。因此，在人民法院未裁定终结相关执行案件的情况下，如果客户抵押或质押物足值，公司不将其列入损失类。

　　民事案件进入执行后，根据《民事诉讼法》的相关规定，有下列情形之一的，人民法院裁定终结执行：（一）申请人撤销申请的；（二）据以执行的法律文书被撤销的；（三）作为被执行人的公民死亡，无遗产可供执行，又无义务承担人的；（四）追索赡养费、扶养费、抚养费案件的权利人死亡的；（五）作为被执行人的公民因生活困难无力偿还借款，无收入来源，又丧失劳动能力的；（六）人民法院认为应当终结执行的其他情形。民生典当相关执行案件，不符合人民法院裁定终结执行的情形。

　　的解释》《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》的相关规定，经过财产调查未发现可供执行的财产或者发现的财产不能处置，人民法院可以裁定终结本次执行程序。同时，最高人民法院明确规定，执行中已查控到财产的，人民法院应当依法及时推进变价处置程序，不得滥用《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第四条关于“发现的财产不能处置”的规定，不得以申请执行人未申请拍卖为由不进行处置而终结本次执行程序；不得对轮候查封但享有优先权的财产未经法定程序商请首封法院移送处置权而终结本次执行程序。因此，民生典当上述执行案件，不符合人民法院裁定终结本次执行的情形。综上，上述案件中分类为可疑类。

　　组合确定的依据及损失准备的计提方法： 正常业务组合能够履行合同或协议、没有足够理由怀疑债务本金及收益不能足额偿还的发放及垫款 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失

　　单项计提损失准备的理由： 发放及垫款的未来现金流量现值与以逾期状态为信用风险特征的发放及垫款组合的未来现金流量现值存在显著差异

　　损失准备的计提方法： 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提损失准备

　　公司对“单项金额重大”及“单项金额虽不重大但单项计提损失准备的发放及垫款”按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提损失准备，如未出现减值迹象，则归入“按组合计提损失准备的发放及垫款”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。目前公司对组合类的“发放及垫款”按1%计提减值准备。

　　公司查询了同行业上市公司香溢融通（600830）、上瑞控股（835312）2021年年报情况，其会计政策或计提情况与公司类似。

　　正常 债务人能够履约，没有客观证据表明本息或收益不能足额偿付，资产未出现信用减值迹象。 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻性信息，分账龄确认预期信用损失率，按发放和垫款余额的1%计量信用损失。

　　关注 1、息费逾期30 天—90 天（含）。2、本金逾期90 天以上，且息费支付正常或逾期30 天以内的。3、经查询债务人存在借款纠纷被起诉或有金融机构逾期的。4、不良资产符合层级逆向变动要求且经审批后转入的。 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻性信息，分账龄确认预期信用损失率，按发放和垫款余额的1.2%计量信用损失。

　　次级 1、息费逾期90 天以上。 2、发生代偿或被动转换需要后续处置的担保业务。3、我司已提起诉讼的业务。 4、经查询抵质押物、交易标的物被司法查封的。 5、债务人因经营困难处于停产、停业整顿状态或实际控制人被刑拘的。 单项计提

　　可疑 1、债务人无履约能力或履约意愿，且抵质押物及保证措施不充分的。 2、债务人已进入破产、重组、清算等程序的。 3、抵质押物、交易标的物灭失、损毁或失去控制；保证人或监管方丧失担保或监管能力。

　　损失 1、法院终审判决我司全额败诉的业务。 2、虽经法院终审胜诉但强制执行后也未能收回的债权。3、债务人和保证人依法宣告破产、解散、被撤销（关闭）或被工商行政管理部门依法吊销营业执照，并终止法人资格，我司对债务人和保证人穷尽所有追偿措施后，未能收回的债权。 4、债权转让对价与原债权额的差额部分。

　　典当行业在上市公司体系内的企业很少，绝大多数为非上市公司。因此公司选取了三家非上市的典当公司做比较。三家典当公司一家为民营企业，两家为国有企业。三家公司在北京典当市场中位居前列，具有代表性。从对该三家企业了解情况看，除一家按照1%计提减值准备外，其余均未对“发放及垫款”计提减值准备，仅在实际发生损失时才进行会计处理。

　　综上，民生典当逾期90天以上的客户中除“客户24”因所在企业已破产重整、个人信用状况较差全额计提减值准备外，其余业务抵质押物资产均足值且易变现处置，已按组合计提减值准备。公司根据会计准则相关规定，结合自身实际情况，恰当地制定了典当风险分类办法及会计政策，并一直有效执行；从历史数据看，鉴于北京的区域房价特点和较低的抵押率等原因，除了“客户24”一笔业务以外，从未出现损失本金的情况。因此，公司目前的风险分类政策切实可行，暂不需调整。如果出现明显的风险，公司将根据具体情况单项计提减值准备。

　　（3）你公司及垫款按抵押物类别分为动产抵押、财产权利质押及房地产抵押。请结合前述抵押物的公允价值及评估值，说明抵押物价值是否足以覆盖及垫款账面价值，是否存在未足额计提减值准备的情况。

　　客户名称 借款金额 抵押物价值 抵押物类别 抵押物情况（具体描述） 估值来源 是否足值 覆盖 是否足额 计提减值

　　客户11 183 550 房地产 北京西南三环丰台站附近，101.07㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户5 1,100 1,800 房地产 北京东四环百子湾附近，228.9㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户8 400 1,350 房地产 北京西三环六里桥附近，149.89㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户26 420 1,200 房地产 北京南三环首经贸附近，136.75㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户20 600 1,200 房地产 北京东三环朝阳公园西门附近，201.55㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户9 70 420 房地产 北京西南五环地铁稻田站附近，105.64㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户19 500 1,185 房地产 成都温江区万春镇优质房产，1119.95㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户4 620 1,200 房地产 北京海淀区世纪金源附近，160.77㎡ 链家挂牌价 是 是

　　客户名称 借款金额 抵押物价值 抵押物类别 抵押物情况（具体描述） 估值来源 是否足值覆盖 是否足额计提减值

　　客户25 1,760 3,580 动产 名家字画、鸡血石等一批民品 北京中锋资产评估有限责任公司 是 是

　　客户10 7,350 15,040 动产 名家字画一批 北京中锋资产评估有限责任公司 是 是

　　客户12 4,800 14,025 动产 名家字画、和田玉摆件一批 北京中锋资产评估有限责任公司 是 是

　　客户名称 借款金额 抵押物价值 抵押物类别 抵押物情况（具体描述） 估值来源 是否足值覆盖 是否足额计提减值

　　客户24 1,000 - 股权 新三板公司北京某科技股份有限公司2000万股股权 - 否 是

　　客户3 3,000 5,475 股权+房地产 抵押物为北京某公司股权。房地产位于北京东三环商业，一抵面积457.74㎡、非一抵面积约2.5万㎡，抵押评估价值5475万元。 安居客房产中介 是 是

　　典当公司对各类抵质押物公允价值的确定方式方法及实际情况如下：房地产等不动产方面，以同地段同区域内的房地产成交价格为主要评估依据，并结合实际租住情况及装修情况综合确定，民生典当整体房地产抵押率为47.30%，资产足值，风险可控，足以覆盖发放；动产质押方面，黄金首饰类由公司具备鉴定评估资质的评估师根据市场交易价格进行评估，玉石字画类由市场中具备评估资质的专业评估机构进行评估，整体动产质押率为41.85%，资产足值，风险可控，足以覆盖发放；财产权利方面，已上市的公司股权系根据该公司近期股票的平均收盘价情况并结合每股净资产进行确定，未上市的公司股权主要以每股净资产为依据并结合公司实际经营业绩综合确定，剔除已全额计提减值准备的客户（客户24）的借款金额，财产权利质押率为54.79%，足以覆盖发放。

　　综上，上表中除“财产权利质押”中客户“客户24”因所在企业已破产重整、个人信用状况较差全额计提减值准备外，其余业务抵质押物资产均足值且易变现处置，已按组合计提减值准备。

　　（4）年报显示，年审会计师对重要的发放及垫款执行独立的函证程序。请年审会计师逐一说明执行独立函证程序的客户名称、金额、函证是否回复及回复内容等。相关审计程序是否获取了足够的审计证据以支撑审计结论。

　　1 客户2 72,800,000.00 是 函证发放垫款本金及月综合费率，客户均已回函确认“确认无误”。

　　12 客户31 10,000,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）、典当业务申请审批书、当票；2、取得期后回款单，回款单显示客户于2022年2月21日转账1000万元整，款项全部结清。

　　13 客户4 6,200,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）；典当业务申请审批书、当票；2、期后回款单，款项已与2022年3月全部结清。

　　14 客户22 3,981,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）；典当业务申请审批书、当票2、抵押房屋两套，房屋已拍卖，款项分别于2021年12月及2022年3月由执行专户转入，其中2021年12月转入401.9万元已冲减2021年本金，目前款项已全部结清。

　　15 客户26 4,200,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）；典当业务申请审批书、当票2、取得2021年12月1日-2022年2月1日续当当票；3、取得2022年综合费付款单。

　　16 客户30 2,500,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）；典当业务申请审批书、当票；2、取得2021年12月-2022年2月续当当票；3、取得2022年综合费付款单。

　　17 客户11 1,830,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）；典当业务申请审批书、当票2、取得2021年12月-2022年 2月续当当票；3、取得2022年息费付款单。

　　18 客户7 10,000,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）、典当业务申请审批书、当票；2、登录北京市不动产登记领域网上办事服务平台取得不动产登记信息查询结果告知单，告知单中显示房产仍处于抵押状态。

　　19 客户15 40,000,000.00 否 是 1、取得借款合同、不动产登记证明（抵押权权利人为民生典当）、典当业务申请审批书、当票；2、执行申请书。

　　问题5、你公司于2021年5月27日披露的公告显示，你公司以自有资金368.44万美元购买的泛海控股境外附属公司发行的美元债券出现未如期兑付的情况。2022年2月26日，你公司披露公告称，已将该美元债券以290.16万美元（票面价值78%）的价格转让给兴海亚太投资有限公司，于2022年2月25日收到兴海亚太支付的转让价款，并根据转让价款相应计提了减值准备。请说明你公司出售美元债券的定价依据，兴海亚太与你公司、控股股东、实控人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他协议安排或约定，并请核查兴海亚太受让该笔债券的资金来源，是否来源于你公司、控股股东或实控人。请年审会计师对相关会计处理的合规性、减值准备金额计提的准确性、兴海亚太受让该笔债券的资金来源等进行核查并发表明确意见。

　　公司子公司民生国际投资有限公司（以下简称“民生国际”）向XingHaiPacificInvestmentLimited（興海亞太投資有限公司）（以下简称“兴海亚太”）转让泛海控股国际发展第三有限公司2019年5月发行之本金为372万美元14.5%优先担保票据（以下简称“泛海美元债”），交易对价按照该项泛海美元债票面价值的78%计算，是民生国际与兴海亚太结合交易当时香港市场具体情况，根据公平、诚实信用原则平等协商确定的。该美元债发生逾期后，公司一直关注香港市场美元债券有关情况。经了解，2021年下半年，香港市场上另有两家泛海美元债的持有人拟以不低于票面价值70%的对价转让其所持有的泛海美元债，这两家持有人所持有的泛海美元债本金金额均在3,000万美元以上。2021年年底前，民生国际拟转让持有的泛海美元债372万美元，远低于上述两家持有人所持有泛海美元债的本金金额，更易转让；且该项泛海美元债未兑付余额仅为1.34亿美元，相较于市场上其他美元债券，金额相对较小，风险相对较低。同时，泛海美元债发行方一直按照票面利率向持有人兑付利息并已兑付至2021年11月23日。因此，民生国际拟转让的泛海美元债包含2021年11月24日至转让日按照年化14.50%之票面利率计算的利息。综合上述市场信息，民生国际暂定以票面价值78%的价格在香港市场寻找受让方。经过一段时间的寻找，民生国际与兴海亚太进行了接洽。兴海亚太初始主要从事金融类的股权投资，随后也开始在亚太地区的医疗、科技

　　等热门行业的股权投资与二级市场投资。兴海亚太与民生国际多次接洽后，认为债券发行人能够兑付泛海美元债，受让对价金额低于受让其他拟转让泛海美元债的对价金额，风险相对较低；交易完成后兴海亚太对交易完成日前所累计之未付利息享有全部权利，收入符合预期，故同意以票面价值78%的价格受让民生国际持有的泛海美元债。2022年2月25日，公司全资子公司民生国际投资有限公司收到兴海亚太支付的转让价款290.16万美元，同时公司亦已将该美元债转让并登记至兴海亚太名下，交易完成。

　　经核查，交易发生时，公司与兴海亚太不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他协议安排或约定，交易资金非来源于公司。

　　经向公司控股股东中国泛海控股集团有限公司函询，交易发生时，中国泛海控股集团有限公司与兴海亚太不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他协议安排或约定，交易资金非来源于中国泛海控股集团有限公司。

　　经向公司实际控制人卢志强先生函询，交易发生时，卢志强先生与兴海亚太不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他协议安排或约定，交易资金非来源于卢志强先生。

　　公司对泛海美元债根据转让价款相应计提减值准备的相关依据为：《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第二条规定，资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。第五条（二）规定，企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。鉴于泛海美元债在资产负债表日存在减值迹象，且泛海美元债的交割完成日期为2022年2月25日，公司2021年度年报董事会批准报出日为2022年4月21日，该事项属资产负债表日后调整事项。基于此，公司以转让价款为基础相应计提了美元债减值准备并计入2021年度财务报表，符合会计准则的规定，也符合实质重于形式原则。

　　经核查，我们认为：转让美元债相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，减值准备金额计提准确，兴海亚太与中国泛海控股集团有限公司不存在关联关系或其他利益安排，受让该笔债券的资金非来源于中国泛海控股集团有限公司、实际控制人。

　　问题 6、根据你公司前期披露的相关公告，你公司以自有资金4300万元购买的民生信托发行的私募资金出现未如期兑付的情况，截至2022年4月13日，你公司尚有2074万元本金尚未收回，你公司对该笔信托产品未计提减值准备，主要依据是民生信托已冻结荣盛控股持有的上市公司荣盛发展未质押股票1.51亿股，市值7.17亿元（按2022年1月20日荣盛发展收盘价4.75元/股计算），足以覆盖剩余未偿付的基金份额。

　　（1）请结合2022年1月20日至年报披露日荣盛地产股价走势，说明截至年报披露日，冻结的荣盛发展股票市值是否还能覆盖未偿付金额，如否，请说明未计提减值准备的合规性。

　　自2022年1月20日至4月23日，荣盛发展（SZ002146）股票最高价人民币5.15元，最低价人民币3.25元，加权平均价人民币4.22元。以此计算，被冻结的荣盛发展股票1.51亿值最高为人民币7.78亿元，市值最低为人民币4.91亿元，加权平均市值约人民币6.37亿元。经向民生信托了解，同一时期（2022年1月20日至4月23日），公司购买的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”存续余额最高不超过5亿元，最低为3.04亿元。总体看，该基金尚未兑付资金余额持续减少，参考前述2022年1月20日至4月23日期间被冻结的荣盛发展股票1.51亿股的市值情况，民生信托冻结的荣盛发展股票市值能够覆盖“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”未偿付金额。

　　因同类型房地产私募基金的兑付情况、基金份额交易各自情况并不相同，该到期未兑付的基金期末公允价值无法从公开市场获取。从目前情况看，至2022年6月21日“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”存续余额2.85亿元，荣盛发展股价近期虽有下跌，但1.51亿股荣盛发展股票市值仍能够覆盖未偿付金额，未出现公允价值显著下降的情况。

　　（2）请你公司向民生信托核实，并说明民生信托冻结的荣盛发展股票是否存在其他权利受限情形，包括但不限于司法冻结、抵押、对外担保等，民生信托是否具有处置该部分股票的权利，处置该部分股票后是否具备优先受偿权，以及处置股票所得的款项是否仅用于该笔信托产品的兑付。

　　公司向民生信托就“民生信托冻结荣盛发展股票相关情况”向民生信托发送了《民生控股股份有限公司关于民生信托冻结荣盛发展股票相关情况的函询》，并于2022年5月9日收到回函，回函称：“贵公司投资的‘中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金’（以下简称‘私募基金’）项下所冻结的荣盛房地产发展股份有限公司股票（合计15108万股）不存在质押、对外担保等其他权利受限情形。根据相关法律、法规的规定，公司有权请求法院处置前述冻结股票，并有权就处置回款优先受偿，处置股票所得的款项按照基金合同约定扣除税费、费用及其他负债（如有）后，用于向私募基金份额持有人进行分配。”

　　（2）取得民生信托关于逾期未兑付私募基金的相关材料，包括《至信772项目公证书》、《执行证书》、《受理立案及保全措施执行裁定书》、《法院通知书》、《后续分配计划的说明》、《民生控股股份有限公司关于民生信托冻结荣盛发展股票相关情况的函询》。

　　经核查，我们认为：民生信托冻结的荣盛发展股票市值能够覆盖未偿付金额，冻结的荣盛发展股票不存在质押、对外担保等其他权利受限情形。根据相关法律、法规的规定，民生信托有权请求法院处置前述冻结股票，并有权就处置回款优先受偿，处置股票所得的款项按照基金合同约定扣除税费、费用及其他负债（如有）后，用于向私募基金份额持有人进行分配。

　　问题7、年报显示，你公司存在多笔金融资产投资，期末账面价值25,403万元，其中，信托产品10,570万元，基金5100万元，债券1850万元，境内外股票1152万元，其他5550万元。

　　（1）请说明“其他”的具体内容，未归类为股票、债券、信托产品等金融品种的原因，并请逐一披露前述金融产品名称、利率、期限、存放银行或其他金融机构的名称及关联关系（如有），以及前述金融产品的最终投向，是否存在最终投向关联方的情形，你公司是否存在通过金融产品投资向关联方输送利益的情形。

　　证券品种 证券代码 证券简称 证券全称 证券产品类型 期末账面价值 利率 期限 存放银行或其他金融机构 是否存在关联关系 最终投向 是否存在最终投向关联方的情形 是否存在通过金融产品投资向关联方输送利益的情形

　　其他 136714 度小满6C 华泰-南方资本度小满有钱花1号6期优先C档资产支持证券 资产支持证券 13,131,246.58 预期年化收益率5.5% 发行起始 日2021-10-26，起息日期2021-11-25，到期日期2023-01-31 中信证券股份有限公司北京建外大街证券营业部 否 重庆度小满小额有限公司符合合格标准的小额资产 否 否

　　其他 189740 信淇012C 中信证券-360数科第2期资产支持专项优先C档 资产支持证券 10,220,665.75 预期年化收益率7% 交易日2021-11-11，起息日2021-09-07，到期日2022-09-07 中信建投股份有限公司北京京西分公司 否 华能贵诚信托有限公司作为受托人设立信托计划向360借条客户循环发放小额所形成信托债权 否 否

　　其他 136715 度小满6D 华泰-南方资本度小满有钱花1号6期优先D档资产支持证券 资产支持证券 10,156,027.40 预期年化收益率8.5% 发行起始 日2021-10-26，起息日期2021-11-25，到期日期2023-01-31 中信证券股份有限公司北京建外大街证券营业部 否 重庆度小满小额有限公司符合合格标准的小额资产 否 否

　　其他 189739 信淇012B 中信证券-360数科第2期资产支持专项优先B档 资产支持证券 9,994,395.89 预期年化收益率6% 交易日2021-11-11，起息日2021-09-07，到期日2022-09-07 中信建投股份有限公司北京京西分公司 否 华能贵诚信托有限公司作为受托人设立信托计划向360借条客户循环发放小额所形成信托债权 否 否

　　根据上表所示，公司投资的金融产品不存在最终投向关联方的情形，不存在通过金融产品投资向关联方输送利益的情形。

　　（2）请说明你公司金融资产投资构成中，信托产品、基金占比较大的原因，你公司是否具备与投资规模相匹配的投资能力，是否建立了相关内部控制和风险管理机制，以及前述机制是否得到有效执行。

　　2014年以来，公司除典当、保险经纪等主营业务外，还开展证券投资业务。公司开展证券投资业务主要是利用闲置的自有资金（约2-3亿元人民币）进行短期投资，以期通过获得投资收益，提高公司业绩。公司证券投资的品种主要为股票、信托产品、债券、国债逆回购、基金等。公司开展证券投资活动，特别注意风险控制，以保证资金安全为前提，因此，投资期限主要为短期投资，期限多为一年期左右，个别产品的期限最长不超过二年。从公司近年来投资的品种来看，风险度较高的股票占比不到公司证券投资资产总额的20%，同时，公司灵活投资了部分国债逆回购、银行理财产品等低风险、流动性较高的产品。在前述资产配置的基础上，公司为获得相对较高的投资收益，平衡投资收益与投资风险关系，优化投资产品结构，使用较大额度的闲置资金投资了部分风险可控的中风险产品，包括信托计划、基金等产品。2020年以来考虑到市场上信托产品多次发生风险事件，公司已经减少信托产品投资，转而投资企业资产支持证券等风险度相对更低的产品。

　　公司目前已经制定并实施了《投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《投后管理制度》等贯穿整个证券投资流程的管理制度。公司开展证券投资活动，由股东大会、董事会在各自的权限范围内做出决策；公司投资管理部具体负责公司证券投资活动的运作实施，负责投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行调研、论证及投资效益评估，具体实施投资事宜；公司资产财务部负责审核投资预算，对投资资金进行会计核算及财务管理，检查、监督预决算执行情况；风险控制部对投资的合规性、投资风险及风控措施进行审核，并提出意见。对于涉及到关联交易的证券投资活动，公司按照法律、法规及公司章程规定由董事会、股东大会审议，并依法进行信息披露。公司已经就证券投资建立了相对完善的内部控制和风险管理机制，且相关机制能够有效运行。

　　（3）请结合公司主营业务开展情况、资金状况及未来投融资情况等，说明证券投资是否会影响你公司主营业务的发展，你公司货币资金储备是否能满足日常经营的需要。

　　公司开展经营活动，资金运用首先考虑支持典当、保险经纪等主营业务发展，其次才是证券投资，进行证券投资的目的也是为了灵活使用闲置资金，增厚上市公司业绩。事实上，在符合法律法规的前提下，公司本部近年来多次向民生典当提供财务资助，支持典当业务发展（财务资助情况详见公司相关历次公告）。民生典当利用公司本部提供的资金支持，积极稳妥开展典当业务，拓展了业务规模。公司进行证券投资十分注意风险控制，以短期投资、固定收益投资为主，公司证券投资的总体效果良好，是对公司主营业务的一个有益补充。

　　从民生典当来看，其注册资本为3亿元人民币，加上公司本部的资金支持，民生典当开展业务能够实际利用的资金约4.5-5亿元人民币，可使用资金规模在行业内名列前茅。民生典当在北京、成都开展典当业务，资金利用率一般在80%左右，现有资金规模能够满足其业务需要。从民生保险经纪来看，其注册资本为5,000万元人民币，主要从事股东业务，2018年以来市场业务逐步扩展。鉴于民生保险经纪的业务性质及现有业务规模，民生保险经纪经营资金充足，无需公司本部提供额外资金支持。基于上述情况，公司未来仍将择机适当地进行证券投资，以充分利用闲置资金，提高投资收益。2022年，公司计划投资仍以短期投资为主，总金额不超过2亿元人民币。同时，公司将减少投资信托产品，转而投资银行理财产品、企业资产支持证券等风险度相对更低的产品，以确保资金安全。

　　综上所述，公司进行证券投资不会影响公司主营业务的发展。从整体情况来看，公司货币资金储备充裕，截至2022年3月末，公司货币资金为人民币4,874.12万元，另有部分流动性强的短期投资产品可供变现使用，公司资金能够满足日常经营的需要。

　　（4）请说明银行存款、其他货币资金的实际存放及受限情况（如有），结合控股股东等关联方在相关银行开展的业务，核实是否存在与关联方联合或共管账户的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　注：根据保监发【2016】82号《中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》的规定，公司全资子公司民生保险经纪有限公司在取得《经营保险经纪业务许可证》后已将公司注册资本的10%即500万元用于投资定期存款，并在许可证有效内处于持续状态。

　　基金 至信772号私募基金 民生信托至信772号私募基金 截至2022年6月21日，公司投资的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”，尚未兑付的投资本金金额为19,375,442.60元，尚未兑付的收益为1,155,171.05元。

　　债券 B3461 OCEANWIDEHOLDINGSⅢ23/5/2021 — 截至2021年12月31日，民生国际投资的美元债券连续三次延期兑付。为尽快消除美元债券逾期事宜对公司的不利影响，根据第十届董事会第十二次（临时）会议，公司全资子公司民生国际与XingHaiPacificInvestmentLimited（興海亞太投資有限公司）（以下简称“兴海亚太”）于2022年2月25日签署转让协议，以290.16万美元（票面价值的 78%）的价格向兴海亚太转让民生国际持有的泛海控股国际发展第三有限公司发行的美元债券，并于2022年2月25日完成转让交易。

　　（1）你公司对213万元应收账款单独计提坏账准备，计提比例100%，涉及对象包括中国人民财产保险股份有限公司等保险机构，计提原因为因投保人与保险公司结算等原因，清收困难。请说明前述应收账款涉及的具体交易事项，无法收回的具体原因，你公司已采取的追偿措施，相关董监高是否履行了勤勉尽责义务。

　　公司计提的 213万元单项坏账准备全部系子公司民生保险经纪开展经纪业务所产生，共计13个项目，金额及原因详见下表。

　　中油金鸿华东2017项目 中华联合财产保险股份有限公司青岛分公司 51,893.36 2017.9 保险公司以无法找到原始记录为由未支付经纪费，经纪费回收难度大。

　　旧金山项目咨询费 史带财产保险股份有限公司北京分公司 71,171.81 2017.12 保险公司以资料不足等原因未能付款，由于时间较长，经纪费回收难度大。

　　内蒙古亿利化学工业项目 亚太财产保险有限公司北京分公司 68,714.99 2017.12 主承保方未支付亚太财险分保费，经纪费回收难度大。

　　通海建设IDI项目二期 亚太财产保险有限公司北京分公司 20,828.10 2017.12 项目公司被其他公司收购，剩余保费尚未支付，经纪费回收难度大。

　　武汉梦泽湖公园项目 中国人民财产保险股份有限公司北京市直属支公司 1,997.22 2017.12 保险公司以无法找到原始记录为由未支付经纪费，经纪费回收难度大。

　　内蒙古亿利光伏项目 亚太财产保险有限公司北京分公司 11,480.00 2018.3 主承保方未支付亚太财险分保费，经纪费回收难度大。

　　泛海控股董监高责任险 亚太财产保险有限公司北京分公司 234,896.40 2018.6 投保人尚未支付保费，目前继续催收中。

　　张家口金鸿燃气项目 中国人民财产保险股份有限公司张家口市宣化区支公司 17,625.65 2018.6 项目公司资金困难，无法支付保费，经纪费回收难度大。

　　中油金鸿华东2018项目 太平财产保险有限公司北京分公司 143,240.46 2018.12 原金鸿能源股份有限公司下属四家公司未支付保费，金鸿能源已将公司分拆出售，四家公司未支付保费，经纪费回收难度较大。

　　中泛国际团体医疗险等 亚太财产保险有限公司香港分公司 48,099.53 2018.12 由于欠缺资料等原因，对方未能跨境支付，目前协调催收中。

　　辽宁车险 亚太财产保险有限公司沈阳中心支公司 12,090.29 2018.12 保险公司原经办人离职，无法找到原始记录，未能收到经纪费。继续与保险公司磋商。

　　杭州车险 亚太财产保险有限公司杭州中心支公司 6,262.21 2018.12 保险公司原经办人离职，无法找到原始记录，未能收到经纪费。继续与保险公司磋商。

　　印尼棉兰电厂建工险项目 中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司国际业务营业部 466,104.22 2019.6 客户项目拖期，经与保险公司多次联合催收，仍未交纳，经纪费回收难度大。

　　针对以上逾期时间较长的应收账款，民生保险经纪逐项落实责任人，根据每项具体原因和回收难度，逐一查明原因，并采取催收函、上门沟通等手段催收。在日常回收应收账款的过程中，民生保险经纪采取了多种催收措施，主要包括：

　　（1）采取项目经理负责制，将催收任务落实到人，月度检查催收进展，对三个月以上的应收账款及长账龄业务发出催收函件，并与合作保险公司在每个季度末进行应收账款对账。

　　（2）将应收账款回收任务计入业务人员绩效考核，未按期完成应收账款回收任务的业务人员将影响月度或季度绩效工资的发放。

　　（3）应收账款采取多部门联动管理机制，由业务管理部、资产财务部及风控部共同管理，一线人员进行月度催收季度对账，将统计结果反馈财务部进行分析汇总，由风控部提出风险管控建议后，形成季度应收账款报告。对于应收账款收回困难的项目，经分析评估并经公司审批后，提议公司计提减值准备。应收账款相关事宜由三部门联合向公司管理层及董事会汇报。

　　民生保险经纪公司董事会三名董事由民生控股董监高人员担任，上述管理机制及措施也是在公司董事会及管理层的牵头下实施，公司董监高人员能够及时了解应收账款的情况并通过专题会议、例会等不同方式督促回收应收账款，并根据不同客户情况，协调保险公司、投保人等利益相关方，特别是协调股东业务的相关各方，督促投保人交纳保费、保险公司支付经纪费。总体看，由于民生保险经纪业务以股东业务为主，规模不大，其应收账款工作受到该公司董事会高度重视，相关董监高人员了解应收账款产生的情况，为应收账款的催收，从组织制度、协调督导多个方面努力，履行了勤勉尽责义务。

　　（2）你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账面余额为907万元，计提比例5.5%。请结合应收账款的账龄、同行业可比公司情况，说明应收账款计提比例是否处于行业合理水平，你公司是否足额计提了坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司在资产负债表日，对单项金额重大的应收账款，单独进行测试，以预期信用损失为基础计提其坏账准备；除了单项评估信用风险的应收账款外，对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。公司报告期末对应收账款进行逐项分析，对金额较大、账龄较长的应收账款单独进行测算，并根据其预期信用损失计提坏账准备。公司 2020年度、2021年度分别按单项计提坏账准备70.91万元、141.63万元。对未发生减值迹象的应收账款并入“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”计提坏账准备，根据应收账款余额的5.5%计提坏账准备。

　　根据新三板上市的同昌保险（834668）2021年度审计报告，同昌保险按组合计提坏账准备的应收账款余额19,318,929.98元、坏账准备金额870,359.28元，计提比例为4.51%。与公司计提的比例5.5%基本一致。

　　其中，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”账面余额的9,069,979.27中关联方“亚太财产保险有限公司”（以下简称“亚太财险”）的账面余额为5,739,111.66元，其账龄情况如下表所示：

　　公司定期与亚太财险核对账目，亚太财险认可以上款项并积极向客户进行催收。截至2022年6月21日公司收到亚太财险回款52.14万元。

　　公司于2022年5月10日收到亚太财险《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》，函中称“根据贵我双方基于情况说明中的保险项目签订的《保险经纪业务合作协议书》（以下简称‘《协议书》’）和我司按照情况说明中的保险项目向贵司出具的《佣金确认函》，我公司将严格按照上述协议书和佣金确认函的约定，在收到泛海控股或投保人支付的保费后，及时向贵公司支付佣金。具体计划如下：1、投保日期在2018年度及之前的应付保费，泛海控股将在2023年3月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》和《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；2、投保日期在2019年度的应付保费，泛海控股将在2023年9月末前支付。我司收到保费。