在这个史上最活跃的并购年里，最大的一笔交易为什么还是来自制药企业

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来源：互联网
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2016-03-19
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　　如果有人在几年后回顾2015年的全球市场，他能记起来的除了那些宏观数字，应该还有一系列并购案的主角：卡夫与亨氏、百威与SABMiller、万豪与喜达屋，滴滴与快的、美团与大众点评……最近，这则名单上又加上了一笔1600亿美元的大生意，它发生在两家大型跨国药企之间：11月23日，全球销售额排名第2位的制药公司辉瑞（Pfizer）宣布，将以现金+股权的形式，收购同属行业前列的制药公司艾尔建（Allergan）的所有流通股票。

　　两家公司合并后，市值合计超过3300亿美元。如果单以1600亿美元的交易额来算，这也将是全球历史上规模第二大的并购案——第一名是15年前，美国在线（AOL）与华纳花了1800亿美元商量合并，却又很快分家的那一次。

　　当然，新的辉瑞也将一举成为全球规模最大的制药公司，合并后公司的销售额将超过600亿美元，同时将拥有包括“伟哥”、肉毒杆菌制剂在内的一系列专利药品。

　　彭博社的数据显示，这笔交易的达成，也意味着2015年全球在并购领域所涉及的资金总量至少有3.42万亿美元，这超过了2007年3.4万亿美元的历史纪录；其中超过500亿美元的超大型并购案就有8桩，此前最厉害的2013年也只有2桩。

　　制药行业本来就是个巨额并购史，辉瑞是最早的玩家之一

　　在全球市场上，医药行业向来就是“巨人的战争”。从20世纪90年代起，医药领域里上百亿美元规模的行业并购整合屡见不鲜，很大原因是在2000年前后，几乎所有跨国药企都看到了几年后即将降临的那些大麻烦：

　　他们手中那些不停为公司赚钱的药品，都面临着专利保护失效的情况，一旦允许仿制药企业涌入，药品价格往往在一年内就能下跌85%-90%；

　　为了维持发展，公司的研发成本变得越来越高，如果药品的销售收入不能与其保持同步增长，想要维持投资人所期望的业绩高增长，基本是不可能的事；

　　除了核心的那些专利药品，大部分制药企业的其他业务都不太赚钱，还有员工和资源的冗余；

　　在美国，医药企业还需要承担比全球其他地区更高的税费；

　　圈子里最早跳出来、用现金来一次性解决以上所有问题的，就是这次1600亿美元并购案的主角辉瑞：

　　在过去20年内，辉瑞的每一位CEO都在任期内完成过一个改变行业格局的大型并购，包括2000年的华纳-兰伯特（Warner-Lambert）、2002年的法玛西亚（Pharmacia）、2009年的惠氏（Wynth），和2015年的艾尔建，没有一项交易的投资额低于600亿美元。

　　辉瑞的做法很快被整个行业效仿，尤其是在2014年，各大药企间的活跃交易，一度形成了近似混战的局面：手握专利或是研发中新药的企业，报价水涨船高；为了尽可能减少交易成本，只要双方达成一致，即使是上百亿美元的并购案，也能在一天乃至几小时内敲定。

　　整个医药行业的格局，也因此进入了快速变化期。麦肯锡2014年初发布的一份报告显示，1995年位于行业前20位的制药企业，到2015年只剩下了11家，而且全都经历过超过100亿美元的大型并购考验。

　　对制药公司来说，专利是核心竞争力，这也是并购发生的主要原因

　　掌握几个专利药品，对于药企来说到底有多重要？我们还是从辉瑞在本世纪初的一大笔巨额并购说起：

　　2000年，为了获得一款针对心血管疾病的特效药“立普妥”（Lipitor）的专利，辉瑞决定直接花900亿美元，把手握这项药品专利的Warner-Lambert买了下来。之后，依靠辉瑞强大的营销手段，这款药连续9年冠绝世界医药市场，2004-2010年间，更是年年保持100亿美元以上的销售额，被人称为“制药史上的印钞机”。

　　在药企们还没有多少钱、只能靠自主开发药物获得市场的时候，整个行业的大量资金，都用在了时间长、风险高的研发环节上。直到现在，大部分跨国药企每年还要将相当于自家销售额10-20%的钱，花在研发部门里。

　　按照诺华集团前董事长魏思乐的说法，每一个新药从计划到最终上架，平均耗时在10-14年，花费都在数十亿美元，而其前后享受的专利保护仅有20年。如果不提高专利药品价格，在盈利期内很可能就会出现入不敷出的情况，更不用说企业自身的生存、以及研发领域的再投资了。

　　而一旦专利到期，市场的格局就会一下子发生剧烈变化：原本只有一家能够生产的高价药物，会逐渐被其他成分几乎完全相同、但价钱要便宜一大截的仿制药占领。在行业内，这种情况被称为“专利悬崖”，对消费者来说是打破了垄断局面，但对药厂来说，基本就是噩梦的开始。

　　为了规避这样的风险，摆在大药企面前的，基本只有两条路：选择与那些研发型的中小制药企业合作开发，或是干脆把他们直接买了。

　　避税是另一个原因

　　但在此次收购艾尔建的过程中，辉瑞最看重的，好像不只是包括肉毒杆菌疫苗在内的一系列专利药品——还有，艾尔建是个爱尔兰公司。

　　作为一个美国公司，辉瑞寻求税务避难已经有好几年了。前面提到的公司CEOIanRead此前在接受《华尔街日报》采访时就曾表示，正是税率问题，使辉瑞在与欧洲制药巨头的竞争中处于不利地位。

　　在美国，医药公司的所得税率由两部分组成：各联邦统一的35%，再加上各州的平均税率。在某些州，税负最高可以达到销售额的39%。

　　即使放在全球层面，这也是一个惊人的数字。像诺华、葛兰素史克等公司所在欧洲国的税率，就在20%以内。这使他们能把更多的钱投入到研发中去。IanRead因此认为，辉瑞实际一直是在“单手作战”。

　　此外，美国还有一个“全球”征税的政策：注册地在美国的企业，无论在哪里获得利润，都必须在美国课税。

　　不只是医药行业，几乎所有你想得到的美国大公司，都曾经尝试过各种合法避税的手段，其中最常见的是两种手法：在税率较低的国家/地区开设子公司，或是直接将总部移至这些国家。

　　在百慕大、卢森堡、荷兰或是离岸公司等各种选择中，爱尔兰因为税率仅为12.5%，还有一些漏洞可钻，一度成为了包括苹果在内许多大公司的首选避税方案。在此前的调查中就发现，苹果公司在全球除美洲以外地区的销售收入，都被记到了两家爱尔兰子公司的头上。而在经历了一系列政策减免后，2011年的苹果在当地一度享受到了0.05%的极低税率。

　　所以，辉瑞在近两年的并购案交易中，也将目光瞄准了税率偏低的英国、爱尔兰公司，试图通过这样的大规模重组，把总部搬到其他市场去。比如，2014年被辉瑞盯上的阿特维斯（Actavis），当年就是通过收购一家爱尔兰公司，大幅削减了所得税上的支出。

　　频繁并购后的业务组合，获利也是挺复杂的

　　药企的世界，可能要比其他很多行业更残酷一点：因为有些并购业务的目的，就是为了重新梳理几家公司的业务架构。有时候，顶着同一个名字的公司，主营业务可能在并购案发生后的几个月内，就会变得面目全非。

　　此次被辉瑞收购的艾尔建，就是主营业务变更的典型案例：

　　艾尔建原先是一个专注于美容及眼科业务的药企，在2014年11月被阿特维斯（Actavis）以705亿美元收购后，一下子多了来自后者的一大块仿制药业务。但在2015年7月，这部分仿制药业务又被艾尔建以405亿美元卖给了以色列的大药厂梯瓦（Teva）。

　　总之，艾尔建最后成了一个专注于专利和创新药品的新公司，在原有业务之外的中枢神经、妇科、泌尿、皮肤等多个领域内，也都有了品牌及研发基础；经过一次中转，阿特维斯的仿制药业务，也就这么放到了梯瓦的架构内。

　　这种为了重新精简业务线、或是重新规划核心业务方向的交易，在制药企业中也相对常见。为了平衡各方利益，有时会出现一些对业内人士而言都略显复杂的情况。

　　在2014年4月，诺华、礼来、葛兰素史克三大药企就达成了一项250亿美元的业务互换及并购协议，以改变各家目前的投资组合。

　　简单来说，三方从中的获利是这样的：

　　礼来：获得了诺华的动物保健业务；葛兰素史克：获得了诺华的大部分疫苗业务；诺华：获得了葛兰素史克的肿瘤研发相关部门，并将两家的消费者保健业务打包成了一个独立的合资公司。

　　实在是相当复杂的一次腾挪过程，但考虑到因此可能降低的人力和研发成本，还是不错的交易。辉瑞在宣布此次交易时也同时表示，这个巨大的新公司也有可能很快会被重新拆分。

　　别看并购额都那么大，制药公司的营收和利润也都很高