对战升级！爱康国宾宣布启动“毒丸计划”

　　2015年12月2日，北京：爱康健康医疗集团股份有限公司（以下称为"公司"）董事会于今日通过一份股东权益协议，授权就每一股已发行的A类和C类普通股发放一份股份认购权（以下称为"权益计划"）。此前，公司的独立董事组成了一个特别委员会（以下称为"特别委员会"）以考虑公司进行"私有化"的可能性；公司的董事会（以下称为"董事会"）在经过慎重考虑后认为，为了保证在特别委员会领导的工作进程外出现未经邀请意欲收购公司的情况时，公司全体股东能够得到公平、平等的待遇，在当下采取权益计划是合理和审慎的选择。

　　公司早前在2015年9月10日已经披露，在公司创始人、董事长和首席执行官张黎刚先生（以下称为"张先生"）及其本人若干关联实体以及方源资本递交了一份非约束性的"私有化"提案（以下称为"创始人买方团提案"）后，特别委员会随之成立。随后，江苏三友集团股份有限公司、凯辉私募股权投资基金、深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）以及华泰瑞联基金管理有限公司递交了一份非约束性的"私有化"提案（以下称为"江苏三友买方团提案"）与之竞争。

　　特别委员会将在其独立的财务顾问和法律顾问的协助下仔细考虑和评估江苏三友买方团提案、创始人买方团提案以及公司的其他战略选择。采取权益计划将保证独立委员会和董事会能够获得充足的时间来妥当地考察和进一步发掘符合公司及其股东的最佳利益的任何其他战略选择，并且不会妨碍独立委员会或董事会考察或接受任何收购提案，只要董事会（依据特别委员会作出的推荐）认定该等收购提案是公平、可取且符合公司及其股东的最佳利益的。

　　根据该权益计划，在以下两者较早之一之前，认购权将在普通股凭证上登记、与普通股一起自动交易并且不能被行使：(i)公司宣布某个人或集团（"收购方"）已获得公司A类普通股的10%或更多，或是任何收购方获得公司A类普通股的50%以上（两种情况的发生日期均称为"弹入触发日"），以及(ii)任何个人或集团发出将使其拥有公司A类普通股的10％或以上的现金或股权收购要约之后的第10个工作日或是董事会决定的更晚的日期。此后，认购权凭证将会发放，持有人凭一份认购权可以以80美元的价格购买一股A类普通股。

　　在弹入触发日到来时，认购权持有人凭每一份认购权（任何由收购方实益持有或转让的认购权除外，这部分认购权将归于无效）将可以以认购价购买市值为认购价两倍的公司A类普通股。另外，如果在一名收购方控制了公司的董事会或持有公司A类普通股50%或以上之后，公司发生合并且收购方在该合并中获得与所有其他股东不同的待遇或者收购方是该次合并交易的对家，又或者公司出售超过其资产、运营收入或现金流的50%的资产，认购权持有人凭每一份认购权可以以认购价购买由收购方持有的、市值为认购价两倍的普通股。如果任何个人或集团购得公司A类普通股的10%至50%，董事会可以决定以一股A类普通股交换一份认购权。

　　确定有资格获得认购权的公司股东的确权日期是2015年12月13日。权益计划将不晚于2016年12月2日终止，除非董事会选择续期。

　　认购权只能由特别委员会在弹入触发日前以每份0.001美元的价格赎回。权益计划可以由公司（在特别委员会的推荐或指引下）修改。

　　关于权益协议和权益协议特定条款概要的一封信将会被寄给股东。

　　就以上事宜，公司聘请苏利文·克伦威尔律师事务所为其美国法顾问，聘请康德明律师事务所为其开曼法顾问。

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　　11月29日，一场巨头"抢婚"的大戏在中国体检业上演，主角是行业两大翘楚：爱康国宾和美年大健康。

　　江苏三友集团股份有限公司（2015年8月，美年大健康通过借壳江苏三友完成A股上市）11月29日宣布参与买方团联合向爱康健康医疗集团股份有限公司（"爱康国宾"）董事会及其特别委员会发出无约束力的私有化初步要约。

　　不过爱康国宾显然不打算被美年大健康笼至麾下。当日晚间，爱康集团董事长兼CEO张黎刚发表了致爱康人、爱康的客户和合作伙伴的公开信，明确否认了收购的可行性，并再次表达了其推动私有化的决心。张黎刚表示，将会战斗到底，反对任何具有恶意和挑衅的竞争。

　　毒丸计划

　　在所有反收购案例中，毒丸计划（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁"利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为"股权摊薄反收购措施"。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。