科华生物靓丽业绩背后：深陷仲裁风波，“利润奶牛”控制权恐旁落

科华生物靓丽业绩背后：深陷仲裁风波，“利润奶牛”控制权恐旁落责任胜于能力读后感 近日，各大上市公司纷纷披露了三季报，受疫情影响，一批“抗疫”股纷纷业绩报喜，科华生物（002022.SZ）也发布了靓丽的前三季度业绩预告，科华生物前三季度预计经营业绩比上年同期增长71.71%-89.13%，盈

近日，各大上市公司纷纷披露了三季报，受疫情影响，一批“抗疫”股纷纷业绩报喜，科华生物（002022.SZ）也发布了靓丽的前三季度业绩预告，科华生物前三季度预计经营业绩比上年同期增长71.71%-89.13%，盈利6.9亿元-7.6亿元。公司称业绩增长由于新冠检测相关市场需求依然保持增长，公司分子诊断相关业务仍保持较好的增长态势，导致常规生化诊断、免疫诊断产品业务稳中有增。

实际上，从疫情发生以来，大部分体外诊断领域公司都赚得盆满钵满，业绩增长并不是一件新鲜事。回顾2020年全年，科华生物总营收41.6亿元，同比增长72.11%；归母扣非净利润6.6亿元，同比增长258.44%。

然而，看似大幅增长的业绩却难掩公司近年来的发展隐忧。

就在发布业绩增长三季报第二天，科华生物就发布了关于收到民事裁定书的公告，一纸裁定书也将科华生物深陷仲裁风波一事也一同披露出，相关裁定驳回上海科华生物工程股份有限公司的复议请求，并立即执行冻结科华生物持有的西安天隆科技及苏州天隆科技股份。据悉，这两家公司是科华生物的利润主要来源，然而科华生物对这两家公司的控制权却出现了动摇。

业绩依靠天隆科技，如今深陷仲裁风波

在今年5月科华生物的年报业绩说明会上，有投资者提问“2020年度财报除去西安天隆科技业绩，公司本部营收及利润多少（占比）？”科华生物方面的回复是“科华股份单体报表，2020年度营业收入6.02亿，净利润2033万元。”因此细究起来，2020年这6.6亿的扣非净利润，按照科华生物持有天隆公司的62%股份计算，可能多数来自于天隆公司。

但从目前的情况来看，科华生物很有可能将要失去天隆科技的控制权。

2018年6月，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益签订《投资协议书》投资西安天隆和苏州天隆，根据评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，天隆公司全部股东权益价值评估值为7.7亿元。其中，西安天隆评估权益为5.2亿元，苏州天隆评估权益为2.5亿元。根据协定，科华生物收购天隆公司的全部股权共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元取得62%的股权；第二阶段为科华生物在2021年度完成对剩余38%股权的收购，最终完成100%股权的整体收购。科华生物在投资协议签订时就已完成对天隆公司投资5.54亿元，并取得62%的股权。

根据协定，第二阶段的收购价格以下列两者孰高为准：9亿元；或标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

由于受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计达到11.06亿元。根据当初的协定，科华生物收购天隆公司剩余38%股份的需支付的投资价款高达105亿元。

四位仲裁申请人提出的仲裁请求包括：要么立即支付105亿元的剩余投资价款；要么以相应的价格回购科华生物持有的天隆公司股份。

根据年报，截至2021年第一季度末，科华生物的货币资金仅有23.05亿元，而总资产（流动资产+非流动资产）也仅有64.29亿元。换句话说，即使科华生物倾尽全副家当也无法偿付申请人要求的仲裁金额。若天隆科技仲裁成功，科华生物将要失去这唯一的利润来源，对于上市公司来说损失惨重。

在这一情况下，科华生物迟迟未能履约收购天隆科技剩余股权，并解释称，2020年受新冠疫情等客观因素影响，天隆科技的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在签订《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；在此情形下，上市公司作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款，且上市公司也已向对方提出了重新协商的要求。

天隆科技原股东遂提请仲裁，并先行冻结了科华生物部分银行账户、查封了涉争议公司的股权。科华生物提出复议申请，就有了本文开头所述的民事裁定书公告。至此，科华生物处境已经非常尴尬，能否处理好此次股权收购争议，对科华生物未来发展以及业绩表现具有重要影响，那么，是什么原因让科华生物陷入如此尴尬的境地？这显然不是一句疫情因素就能解释的。

经营持续动荡

曾经科华生物也有过辉煌时刻，是国内第一家上市的外诊断企业企业，2004年7月就登陆深交所，曾经是国内生产量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业，最高市值曾高达300多亿元。同时也是国内第一家将乙肝、丙肝、艾滋诊断试剂推向市场的企业，也是率先开发出SARS诊断试剂的企业。

然而科华生物近几年的经营可谓是动荡不安，很大一部分问题来自于引进的外资战略投资者。

2014年，LAL公司分别从数名股东手上购入科华生物股份合计7557.1万股，占总股本的15.35%；2015年又通过认购非公开发行股票的2029.2万股，认购之后合计持有股份9586.3万股。

科华生物当时在LAL公司战略入股时曾表示，通过引入境外战略投资者可以改善公司股权结构，加强公司经营管理能力，提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力。外资战略入股之后，科华生物股价确实也走出一个高峰。

然而好景不长，外资战略入股一年后，2015年科华生物的营收与净利润不升反降，2015年净利润、营收增幅分别为-27.86%、-5.10%。虽然近5年科华生物的业绩都显得十分稳定，营收总体呈现平稳上涨趋势，但这些年净利润增幅仅2016年为正，其余年份的增幅均为负。增收不增利的同时也显示出其业绩増长乏力，外资战略入股并没有为科华生物带来可观的业绩增长。

此后由于大股东频繁变更、研发人员数量下降、迅速扩张后形成的巨额商誉问题等，使得科华生物逐渐走向下坡路，与后来的上市体外诊断公司如安图生物、华大基因等市值拉开了明显的差距。甚至在疫情爆发后的2020年，市场如此景气的情况下，科华股份净利润仅仅2033万元。

投资并购收效甚微

实际上，当年LAL入主公司，带来的管理层变动也影响了公司业务。

根据公开资料显示，LAL公司是方源资本设立的一家持股公司。方源资本是目前专注中国市场规模最大的私募股权投资基金之一，基金规模约四十四亿美元。

由于方源资本是家投资机构，资本运作是其优势，接手科华生物之后便定下了“内生增长+外延扩张“的发展战略，大举对外做并购。

科华生物的商誉，短短几年，就从2014年的0.66亿急剧增加到2018年的8.56亿，占到当时总资产的四分之一。

并购和投资的的企业，既包括西安申科、广东新优、南京源恒、广州科华、江西科榕五家区域经销商，还包括分子诊断领域的西安天隆和苏州天隆，以及全自动荧光PCR分子诊断的奥然生物。

科华生物主营有生化、免疫、分子诊断三个领域，生化和免疫是传统业务，新兴业务分子诊断领域基本上是并购过来的。

虽然2016年之后营业收入的增长也有这些企业的贡献，比如2019年重新整合后的分子诊断业务收入为4.85亿，收购的渠道经销商营业收入为6.37亿。但从财务数据来看，基本是增收不增利，2016年后归母净利润每况日下。

“本次和天隆科技的仲裁案也折射出，科华生物在风控方面的不足。“业内人士称，“首先，对天隆的收购涉及分期，并对第二期交易约定了收购价格、定价方式，这实质上类似于远期合约。而股权收购远期合约潜藏的风险远远大于资金业务，因此不宜采用远期的方式，除非价格可控、风险可控。”

“其次，本次交易中控制了最低估值，保证了被收购方的利益，但没有控制最高估值，收购方存在潜在风险。如此一来，在出现类似疫情这种特殊经营环境的情况时，收购方面临的风险将不可控。最后，单年度利润指标与交易估值挂钩不尽合理。单年度利润并不足以反映企业的全部价值，而实践中，利润特别是单年度的利润完全存在人为调整的可能。”上述人士补充说。

本次仲裁纠纷，究其原因之一是科华生物在风控方面不到位导致，投资水平可见一斑。

科华生物从一流体外诊断企业，沦落为如今的遭遇令人感慨唏嘘。曾经拥有一手好牌，却被频繁动荡的控股股东和管理层打成如今的局面，这也反映出，一家公司的良好发展离不开管理层的精准决策。疫情的爆发确实给了科华生物一次翻身的机会，不过目前看来，科华生物并没能抓得住。

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