慕思健康睡眠股份有限公司 2022年半年度报告摘要

慕思健康睡眠股份有限公司 2022年半年度报告摘要本站　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股于2022年6月23日在深圳证券交易所上市交易。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司注册资本由人民币36,000万元变更为40,001万元，股本由人民币36,000万元变更为40,001万元，并对《公司章程》进行相应修改。公司已完成工商变更登记，详见公司2022年7月26日刊载于巨潮资讯网（）的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-009）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于2022年8月9日以邮件、微信、电话的方式送达全体监事，并于2022年8月19日上午11:30以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗振彪先生主持，公司董事会秘书赵元贵列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2022年半年度报告》及其摘要的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2022-011和2022-012）。

　　经审核，监事会认为：2022年半年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》并提交股东大会审议。

　　公司的《关于2022年半年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2022-013）。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事宜，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金33,003.26万元人民币。

　　公司的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2022-014）。

　　经审核，监事会认为：2022年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用等的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况。因此，同意公司报出《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）（公告编号：2022-015）。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《慕思健康睡眠股份有限公司章程》、《慕思健康睡眠股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向我们提交的相关资料，基于客观、独立判断的立场，对2022年上半年控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保事项进行了审核，发表以下专项说明及独立意见：

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占用风险，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。

　　报告期内，公司不存在提供对外担保的情形；截至报告期末，公司对外担保金额为零。公司严格遵循了相关法律、法规和规范性文件，以及公司制度的规定，没有发生对外担保、违规担保行为，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2022年8月9日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事，并于2022年8月19日上午10:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长王炳坤先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《公司章程》等有关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2022年半年度经营情况编制了《公司2022年半年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）的《2022年半年度报告》（公告编号：2022-011）、《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-012）。

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况，公司现拟以总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），预计派发现金红利400,010,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若董事会审议利润分配预案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）的《关于2022年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）、《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据监管规定，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》，并且公司已与监管银行、保荐机构招商证券股份有限公司签署了募集资金三方（四方）监管协议。

　　截至2022年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的累计金额为32,431.94万元，以自筹资金累计支付发行费用571.32万元（不含税金额），公司拟使用募集资金33,003.26万元对前述先期投入募投项目及已支付发行费用一并进行置换。

　　本次置换行为符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-014）、《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于慕思健康睡眠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2022）第441A014530号》、《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会编制了截至2022年6月30日公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-015）、《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关规定，现提请公司于2022年9月7日于公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年6月30日公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告，现将相关情况说明如下：

　　经中国证监会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，共募集资金155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》，确认募集资金已于2022年6月20日到账。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》。公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　以上监管协议明确了各方的权利与义务，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　报告期内，公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

　　截止2022年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据项目投资计划，结合实际生产经营需要，将募集资金陆续用于募集资金投资项目的建设支出。

　　截至2022年6月30日，除招商证券从募集资金总额中扣除承销和保荐费用5,842万元外，公司自实收募集资金汇入募集资金专户后不存在募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“慕思股份”）于2022年8月19日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计33,003.26万元。监事会、独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）对此事项出具了专项核查意见。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，共募集资金155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》。公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

　　根据《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　根据《招股说明书》披露，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金作出安排：“本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行募集资金净额低于募集资金项目投资额，公司将通过自有或自筹资金解决。公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定管理和使用募集资金。”

　　截至2022年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的累计金额为32,431.94万元，公司拟使用募集资金32,431.94万元置换上述先期投入的自筹资金，具体情况如下：

　　上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于慕思健康睡眠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2022）第441A014530号）。

　　截至2022年7月31日，公司以自筹资金累计支付发行费用571.32万元（不含税金额），公司本次拟使用募集资金571.32万元置换上述已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

　　上述预先支付发行费用的自筹资金事项已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于慕思健康睡眠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2022）第441A014530号）。

　　公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计33,003.26万元，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事宜，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金33,003.26万元人民币。

　　公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。现使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司制度规定。因此，同意公司使用募集资金33,003.26万元置换预先投入募投项目32,431.94万元及已支付发行费用的自筹资金571.32万元。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于慕思健康睡眠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2022）第441A014530号），认为慕思股份的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面公允反映了截至2022年7月31日止慕思股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　经核查，保荐机构认为：慕思股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构对慕思股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　4、关于慕思健康睡眠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告（致同专字（2022）第441A014530号）；

　　5、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为严防新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。

　　拟出席现场会议的股东及股东代理人须在2022年9月5日17:00前与公司证券事务部联系，如实报备近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前报备或不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2022年8月19日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　其中，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月7日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（）投票的具体时间为：2022年9月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议并参加表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的任一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（1）截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

　　上述提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。上述提案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。详情请参阅2022年8月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）的公告。

　　上述提案属影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、有效持股凭证原件；

　　（3）异地股东可以信函或邮件方式登记，并在发送邮件后与公司证券事务部电线前送达或邮件至公司，登记时间以收到信函或邮件时间为准；来信请寄：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室。邮编：523900，信封请注明“股东大会”字样），不接受电线—11:30，下午14:00—17:00

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件2）

　　本人（本单位）作为慕思健康睡眠股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席慕思健康睡眠股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《慕思健康睡眠股份有限公司章程》、《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》、《慕思健康睡眠股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真阅读了公司第一届董事会第十八次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，本着谨慎性原则，基于独立、客观判断的立场，发表独立意见如下：

　　公司2022年半年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。现使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司制度规定。因此，我们同意公司使用募集资金33,003.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金32,431.94万元及已支付发行费用的自筹资金571.32万元。

　　2022年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用等的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致认为公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况。我们同意公司《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　公司2022年1-6月合并报表归属于上市公司股东的净利润306,975,369.81元（未审计），母公司2022年上半年实现净利润218,084,194.01元（未审计）。截至2022年6月30日，合并报表可供股东分配的利润为1,009,957,035.78元，母公司可供分配利润为928,859,252.69元，其情况如下：

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况，公司现拟以总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），预计派发现金红利400,010,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若董事会审议利润分配预案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本次利润分配预案充分考虑了公司所处发展阶段及实际经营情况，不会影响公司的正常经营；截止报告期末，公司货币资金充足，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。实施该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，公司2022年半年度利润分配符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要。因此，同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为：2022年半年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司2022年半年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，审议结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。