水羊股份：华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换

水羊股份：华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换本站　　上市保荐书3-3-1华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书深圳证券交易所：作为水羊集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“水羊股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审

　　上市保荐书3-3-1华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书深圳证券交易所：作为水羊集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“水羊股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　2.现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）发行人概况1、公司名称：水羊集团股份有限公司2、注册地址：湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号3、设立日期：2012年11月1日4、注册资本：411,060,477元人民币（因股权激励及回购注销事宜导致的注册资本变动尚未办理工商变更登记）5、法定代表人：戴跃锋上市保荐书3-3-26、联系方式：86-7、经营范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。

　　3.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平1、主营业务公司主要从事化妆品的研发、生产与销售。

　　4.产品品牌主要包括“御泥坊”“小迷糊”“大水滴”“御”“花瑶花”“VAA”“HPH”等，产品品类覆盖面膜、水乳膏霜等化妆品领域。

　　5.在业务板块拓展上，公司通过在中国市场的全域服务能力以及深度孵化品牌能力，开拓了海外品牌代理业务，为进入中国市场的海外品牌提供从品牌形象塑造、整合营销策划、线上品牌运营、售前售后服务等一揽子解决方案。

　　6.近年来公司积极与海外国际品牌开展合作，2019年公司与强生集团达成战略合作，全面承接强生消费品在中国的电商业务。

　　7.目前，公司已经承接了强生集团旗下近20个品牌在中国市场的电商业务，包括护肤品牌大宝、城野医生等，此外还进一步拓展了众多海外化妆品品牌，包括Kiko、Zelens、Mesoestetic等，上述品牌覆盖了护肤、彩妆、个护、香氛等多个产品领域，公司持续为全球品牌提供进入中国市场的全链路、全生命周期的运营支持，助力海外品牌触达中国核心消费者。

　　8.在销售渠道上，与天猫、淘宝、京东、唯品会、抖店、快手、拼多多等主流电商平台建立了深度合作关系。

　　9.同时，在屈臣氏、沃尔玛、、万宁、各大城市化妆品专营店及公司直营店等上架销售，实现线、核心技术与研发水平公司自成立以来，深耕于化妆品的研发和生产制造，依靠稳定的研发投入，不断提高创新能力，成功掌握了多项自主研发的核心技术。

　　12.上市保荐书3-3-3核心技术名称特点及技术优势技术来源灵芝发酵液制备及化妆品应用技术针对传统灵芝应用方法的不足，创新技术思路，采用灵芝菌丝体液体深层发酵方式替代传统的灵芝子实体发酵液或子实体提取液来获取灵芝酵素等活性物质，所制得的活性物的功效性和安全性均通过权威检验，在此基础上，不断深入研究、优化菌丝体发酵条件，有效降低了灵芝活性物原料生产成本。

　　13.自主研发伊利水云母矿物提纯技术该技术优化了伊利水云母的杂质分离过程，并引入了高压均质法进行深度破碎，制备出的伊利石粉纯度高、粒径小且分布均匀、肤感细腻，具有更大的比表面积和更佳的吸附性能，是生产化妆品的优质原料。

　　14.自主研发重组水蛭透明质酸酶的发酵生产技术该技术通过多途径优化重组水蛭HAase基因的毕赤酵母工程菌发酵条件，大幅提高了工程菌株的透明质酸水解酶表达水平，再以分子刀酶切法制备小分子透明质酸，所制得的寡聚透明质酸分子量不高于1000Da，具有优异的生物活性，是一种理想的化妆品原料。

　　15.自主研发化妆品生产工艺的计算流体力学（CFD）应用技术该技术采用实验研究与数值模拟相结合的方法，通过优化反应器结构参数及制备工艺条件来提高反应效率，并最终实现对乳化过程的精确调控和对乳化产品的可控制备。

　　16.自主研发皂氨洁面技术该技术采用皂基型表面活性剂复配氨基酸型表面活性剂作为主体，辅以两性表面活性剂使洁面产品兼具清洁力和温和性，是一种新型的配方技术。

　　若未来境内外经济增速进一步放缓或停滞，消费者对化妆品的需求可能下降进而导致公司营业收入、利润下上市保荐书3-3-5降，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

　　庞大的人口基数和可观的增长潜力吸引了众多国际品牌，我国化妆品市场环境是一个较为开放的国际化竞争环境。

　　在目前化妆品行业处于充分竞争的格局下，公司可能面临竞争对手通过包括但不限于价格战、广告战等竞争手段，挤占公司的市场份额，同时传统化妆品企业纷纷加强线上销售渠道建设，公司线上销售渠道面临更为直接的竞争压力。

　　如果公司不能采取有效手段应对激烈市场竞争，例如未能准确把握目标消费者需求，未能及时开发出适销对路的产品等，公司将面临市场份额和盈利能力下滑的风险。

　　尽管公司2019年至2021年的营业收入和归属于母公司股东净利润持续增长，但2022年1-6月归属于母公司股东净利润同比下滑6.88%，如果宏观经济下行影响居民消费支出，公司未能有效应对市场竞争或者其他挑战，公司存在经营业绩下滑的风险。

　　公司存货规模较大，若公司销售增长放缓或供应链管理不当，导致存货周转速度继续放缓甚至库存积压，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　上市保荐书3-3-65、募集资金投资项目的风险（1）扩充产能不能及时消化的风险本次募投项目拟通过投资水羊智造基地提高公司产能，随着募投项目的逐渐建成和达产，公司的面膜及水乳膏霜产品产能将进一步扩大，有利于满足公司业务不断扩张的需求。

　　但在募集资金投资项目实施过程中，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，或出现公司市场开拓不力、营销推广不达预期等情况，则可能存在扩充产能不能及时消化的风险，使公司募集资金投资项目无法达到预期收益。

　　（2）募投项目投产后自主生产和委托加工占比变化的风险目前公司采用以委托加工为主，自主生产为辅，委托加工和自主生产相结合的生产模式。

　　本次募投项目达产后，公司将逐渐转为自主生产为主，委托加工为辅，虽仍将维持委托加工和自主生产相结合的模式，但在生产模式变化过程中，可能存在因生产模式变化导致延期交货、品控水平波动、产线调试过程生产成本增加等风险。

　　（3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险本次募投项目达产后的效益数据均为预测性信息，是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，可能出现项目延期、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。

　　6、品牌宣传、渠道推广不及预期的风险公司一直注重通过多种手段加强品牌宣传和渠道推广的工作，报告期内，公司用于广告宣传及渠道推广的费用投入规模较大，增长速度较快。

　　品牌宣传、渠道推广对提升公司销售收入有较大帮助，但若未来不能保证持续投入或其效果不及预期，品牌宣传、渠道推广投入未能带来新增利润的贡献，将会对公司盈利能力造成不利影响。

　　7、电子商务销售平台销售集中的风险公司紧跟电子商务行业的发展趋势，积极开拓具有竞争力的电子商务平台。

　　上市保荐书3-3-7目前发行人主要在天猫、唯品会、京东、抖音等平台进行销售，对于上述平台存在一定依赖。

　　如果公司未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或公司在上述电商平台的经营情况不及预期，且未能及时拓展其他有效的销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次疫情对全球宏观经济造成重大影响，不利于公司业务，若疫情的发展超出预期，可能会对公司经营业绩产生进一步的不利影响。

　　9、经营规模扩大的管理风险公司经营规模持续扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。

　　本次募投项目达产后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。

　　如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　10、供应链管理风险因化妆品行业的特殊性，公司产品的仓储与配送必须满足终端需求的及时性和多样性，提升消费者购物体验，因此公司必须保持一定的存货库存量。

　　虽然公司已建立严格的管理制度，但若供应链管理不善或者未能有效执行相关制度，导致存货临期、毁损、丢失等情况发生，将给公司经营活动带来不利影响。

　　11、与本次可转换公司债券发行相关的风险本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。

　　本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：上市保荐书3-3-8（1）本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。

　　如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

　　（2）可转债未担保的风险本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。

　　如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　（3）可转债到期未能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响如果因为公司的股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和生产经营压力。

　　（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转债设置了转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方上市保荐书3-3-9案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。

　　（5）转股价格向下修正幅度不确定的风险若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

　　（6）公司行使有条件赎回条款的风险本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）和当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（7）摊薄每股收益和净资产收益率的风险本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。

　　由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（8）可转债及股票价格波动的风险可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。

　　可转上市保荐书3-3-10债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　（9）可转债评级风险中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为A+，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为A+。

　　在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。

　　若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

　　二、申请上市证券的发行情况证券类型可转债公司债券发行数量700.00万张债券面值每张100元发行价格按面值发行募集资金总额70,000.00万元债券期限自发行之日起6年转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止发行方式与发行对象1、发行方式本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定；2、发行对象本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）配售比例本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　上市保荐书3-3-11三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为张磊清和龙伟。

　　其保荐业务执业情况如下：张磊清先生，管理学硕士，保荐代表人，具有国家法律职业资格，作为项目组主要成员参与了禾信仪器首次公开发行、奥士康非公开发行、永福股份非公开发行等项目，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。

　　龙伟先生，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，具有10年投资银行业务经验，作为项目负责人或现场负责人参与了御家汇首次公开发行、迈瑞医疗首次公开发行、广西广电首次公开发行、顺丰控股重组上市、顺丰控股可转债、顺丰控股非公开发行、新宙邦非公开发行、济川药业非公开发行、克明面业非公开发行、南京公用重大资产重组等项目。

　　（二）项目协办人本项目的协办人为陈亿，其保荐业务执业情况如下：陈亿女士，管理学硕士，保荐代表人，具有7年投资银行业务经验。

　　曾担任爱旭股份非公开发行的签字保荐代表人，曾负责或参与了迈瑞医疗首次公开发行、御家汇首次公开发行、光峰科技首次公开发行、德方纳米首次公开发行、顺丰控股公开发行可转债，新钢股份非公开发行、科隆精化重组等项目。

　　四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2022年6月30日查询结果，保上市保荐书3-3-12荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票390,493.00股，持股比例为0.09%。

　　除前述情况外，保荐机构关联方华泰金融控股（香港）有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有限公司等出于业务需要以资产管理计划、证券投资基金等形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。

　　除以上情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　五、保荐机构承诺事项（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐水羊集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导上市保荐书3-3-13性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：（一）董事会会议及其决议2022年4月26日，发行人召开了第二届董事会2022年第一次定期会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》上市保荐书3-3-14《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定

　　（二）股东大会及其决议2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

　　七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）《和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）规定的上市条件，具体情况如下：（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。

　　经保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。

　　上市保荐书3-3-152、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件（1）具备健全且运行良好的组织机构根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

　　自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债利息。

　　假设本次可转换公司债券发行规模为上限70,000.00万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，存续期内利息支付的测算结果如下：时间利率利息（万元）第一年0.42%291.05第二年0.64%445.79第三年1.15%803.16第四年1.88%1,315.26第五年2.48%1,738.95第六年2.99%2,096.32注：利率为2021年1月1日至2022年6月30日，创业板已发行可转换公司债券项目中，债项信用评级A+（与公司可转换公司债券评级相同）第1年至第6年分别的平均利率2019年度、2020年度和2021年度，公司归属母公司所有者的净利润分别为2,722.27万元、14,027.36万元和23,641.99万元，年均可分配利润为13,463.87万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

　　公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金投资项目为水羊智造基地项目以及补充流动资金，资金上市保荐书3-3-16投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

　　同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及制定的《募集资金管理制度》中就募集资金用途作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条的规定。

　　（4）发行人具有持续经营能力公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。

　　”3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形经保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明1、本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件（1）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

　　发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债利息。

　　上市保荐书3-3-17假设本次可转换公司债券发行规模为上限70,000.00万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，存续期内利息支付的测算结果如下：时间利率利息（万元）第一年0.42%291.05第二年0.64%445.79第三年1.15%803.16第四年1.88%1,315.26第五年2.48%1,738.95第六年2.99%2,096.32注：利率为2021年1月1日至2022年6月30日，创业板已发行可转换公司债券项目中，债项信用评级A+（与公司可转换公司债券评级相同）第1年至第6年分别的平均利率2019年度、2020年度和2021年度，公司归属母公司所有者的净利润分别为2,722.27万元、14,027.36万元和23,641.99万元，年均可分配利润为13,463.87万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量①发行人具备合理的资产负债结构截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的情况。

　　本次发行完成后，公司累计债券余额为70,000.00万元，根据公司2022年6月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2022年6月末公司净资产的41.37%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

　　②发行人具备正常的现金流量水平2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,909.37万元、13,060.18万元及19,934.50万元，年均经营活动产生的现金流量净额为4,028.44万元，现金流量整体情况良好。

　　上市保荐书3-3-182、本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。

　　公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。

　　公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

　　公司建立了严格的内部审计制度，对内部上市保荐书3-3-19审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

　　公司2019年度至2021年度的财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2020]13731号”“天职业字[2021]8703号”及“天职业字[2022]17739号”标准无保留意见的审计报告。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据发行人最近两年盈利，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度的财务报告出具的天职业字[2021]8703号标准无保留意见的审计报告，和对2021年度的财务报告出具的及天职业字[2022]17739号标准无保留意见的审计报告，2020年和2021年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为14,027.36万元和23,641.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别13,588.64万元和21,512.79万元。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资①财务性投资情况最近一期末，发行人持有的财务性投资金额为798.70万元，公司财务性投资金额占归属于母公司净资产的比重为0.47%。

　　根据公司2022年6月末净资产计算，本次发行上限为84,599.38万元，公司已在本次发行规模计算过程中扣除财务性投资金额501.30万元，确定本次募集资金为70,000.00万元。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　上市保荐书3-3-203、不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形经保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　4、不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　5、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集资金投资于水羊智造基地项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集资金投资于水羊智造基地项目以及补充流动资金，不为持有交易性上市保荐书3-3-21金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（4）上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金拟用于水羊智造基地项目以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　发行人符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　6、本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

　　根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：（1）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　上市保荐书3-3-22（3）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（4）可转换公司债券持有人的权利及义务①本期可转债债券持有人的权利A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；C、根据约定的条件行使回售权；D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；G、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②本期可转债债券持有人的义务A、遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；E、法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（5）债券持有人会议的召开情形在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券上市保荐书3-3-23持有人会议：①公司拟变更募集说明书的约定；②公司未能按期支付本期可转债本息；③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；⑤拟修改债券持有人会议规则；⑥发生其他对债券持有益有重大实质影响的事项；⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：①公司董事会；②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（6）转股价格的确定及其调整①初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　上市保荐书3-3-24②转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。

　　有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　（7）赎回条款①到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与上市保荐书3-3-25保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：A、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（8）回售条款①有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起上市保荐书3-3-26重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　②附加回售条款在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（9）转股价格向下修正条款①修正条件与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　上市保荐书3-3-27若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　②修正程序公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　7、本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

　　本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”；“债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

　　8、本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　上市保荐书3-3-28其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额1水羊智造基地项目127,498.2250,000.002补充流动资金20,000.0020,000.00合计147,498.2270,000.00本次发行募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金，占发行人本次发行募集资金总额的28.57%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

　　2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，不适用本条规定。

　　3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月发行人本次为向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。

　　4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　经核查发行人最近一期财务报告，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等上市保荐书3-3-29财务性投资的情形，符合上述规定。

　　八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排1、总体职责和持续督导期1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

　　2、审阅披露文件保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。

　　3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。

　　4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。

　　2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

　　3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

　　5、现场核查1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

　　2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

　　6、持续督导跟踪报告1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。

　　2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、督促整改1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。

　　2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，上市保荐书3-3-30持续督导事项具体安排于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

　　8、虚假记载处理保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

　　9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

　　2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

　　十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为水羊集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。

　　（以下无正文）上市保荐书3-3-31（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）项目协办人：陈亿保荐代表人：张磊清龙伟内核负责人：邵年保荐业务负责人：唐松华法定代表人（或授权代表）：江禹保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日一、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、主营业务 2、核心技术与研发水平 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、主要财务指标 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济波动风险 2、行业竞争加剧风险 3、经营业绩下滑风险 4、存货管理的风险 5、募集资金投资项目的风险 （1）扩充产能不能及时消化的风险 （2）募投项目投产后自主生产和委托加工占比变化的风险 （3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 6、品牌宣传、渠道推广不及预期的风险 7、电子商务销售平台销售集中的风险 8、新冠疫情风险 9、经营规模扩大的管理风险 10、供应链管理风险 11、与本次可转换公司债券发行相关的风险 （1）本息兑付风险 （2）可转债未担保的风险 （3）可转债到期未能转股的风险 （4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 （5）转股价格向下修正幅度不确定的风险 （6）公司行使有条件赎回条款的风险 （7）摊薄每股收益和净资产收益率的风险 （8）可转债及股票价格波动的风险 （9）可转债评级风险 二、申请上市证券的发行情况 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人 （三）其他项目组成员 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 五、保荐机构承诺事项 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 （一）董事会会议及其决议 （二）股东大会及其决议 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 （3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

　　公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 （4）发行人具有持续经营能力 3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 （二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 1、本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2、本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 （4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 3、不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 4、不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 5、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 （4）上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出 6、本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定 （1）债券期限 （2）票面金额和发行价格 （3）票面利率 （4）可转换公司债券持有人的权利及义务 （5）债券持有人会议的召开情形 （6）转股价格的确定及其调整 （7）赎回条款 （8）回售条款 （9）转股价格向下修正条款 7、本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定 8、本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定 （三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明 1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30% 2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30% 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月 4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 九、其他说明事项 十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论。