维维食品饮料股份有限公司 关于签署《注册商标转让合同》暨关联交易进展公告

维维食品饮料股份有限公司 关于签署《注册商标转让合同》暨关联交易进展公告本站　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2021年9月16日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”、“公司”或“受让方”）与维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”或“转让方”）签署了《注册商标转让合同》，公司协议受让维维集团所持有的“维维”系列172项商标，转让价格为57,300万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。

　　为维护上市公司利益，规避由于无形资产分离可能导致的经营风险，从根本上解决公司维维”系列商标使用权和所有权分离的问题，理顺公司与股东间的商标权属关系，保证公司资产的完整性、独立性，公司拟受让股东维维集团所持有的“维维”系列172项商标。根据评估基准日为2020年12月31日的《维维食品饮料股份有限公司拟收购资产所涉及的维维集团股份有限公司“维维”系列商标价值评估报告》（银信评报字（2021）沪第(2372号），经评估，在评估基准日2020年12月31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，全部商标评估值为57,300.00万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整），本次交易价格经双方协商确定为57,300万元。具体内容详见公司于2021年8月28日披露的《维维食品饮料股份有限公司关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-036）。

　　2021年8月26日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案》具体内容详见公司于2021年8月28日披露的《维维食品饮料股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2021-032）；2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2021年9月16日披露的《维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-045）。

　　2021年9月16日，公司与维维集团签署了《注册商标转让合同》，公司协议受让维维集团所持有的“维维”系列172项商标，转让价格为57,300万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。《注册商标转让合同》主要内容如下：

　　2.转让商标：本合同项下172项“维维”系列商标（包含转让方在签订本合同之前已经取得商标注册许可以及已经向中国国家知识产权局商标局提出商标注册申请尚未获得许可的全部商标）。

　　（有关172项“维维”系列商标的具体信息详见公司于2021年8月28日披露的《维维食品饮料股份有限公司关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-036）。）

　　3.本合同转让商标中带有“维维”中文字样或图案（含变形）的商标以及带有“VV”英文大小写字样或图案（含变形）的商标为公众所熟知的商标，被国家工商局商标局认定为“中国驰名商标”，受《中华人民共和国商标法》等法律法规关于“驰名商标”的保护。

　　4.根据《中华人民共和国商标法》第四十二条，转让方在同一种商品上注册的与本合同约定的转让商标近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，一并转让。

　　5.权利限制：在转让方和受让方向国家知识产权局商标局递交《转让/移转注册商标申请书》之前，转让商标之上不存在可能影响本合同签订、履行的质押、抵押、担保等第三方权利；转让商标不存在被任何司法机关或行政机关查封、扣押、保全、执行等任何限制转让的情形。

　　（1）本合同项下商标转让费为人民币（大写）伍亿柒仟叁佰万元整（￥573,000,000.00元）。

　　转让商标未设置任何担保权益或其他任何形式的权利限制，亦未设置任何形式的优先安排，可以依法转让。

　　转让方在本合同签订之日起3个工作日内向国家知识产权局商标局提交转让本合同项下“维维集团注册商标”的转让申请文件。

　　受让方对本合同项下“维维集团注册商标”里全部商标取得商标过户登记确认文件并经国家知识产权局商标局进行公告。

　　转让方、受让方及本合同所涉的三份商标授权许可使用合同的合同相对方签订关于合同主体变更的补充协议。

　　转让方向国家知识产权局商标局提交转让申请文件后【10】个工作日内，受让方将90%商标权转让款人民币【515,700,000.00】元（大写：伍亿壹仟伍佰柒拾万元整）支付至本合同约定的转让方收款账户。

　　本合同第二笔款（余款）付款条件全部满足之日起10个工作日内，受让方将10%商标权转让款人民币【57,300,000.00】元（大写：伍仟柒佰叁拾万元整）支付至本合同约定的转让方收款账户。

　　（2）转让方确认受让方向本合同约定的银行收款账户支付商标转让费后即视为本合同约定的付款义务已经履行完毕。

　　1.商标转让的审批、公告等手续由转让方负责办理（可委托第三方），并于本合同签订后3个工作日内向国家机关递交本合同项下“维维集团注册商标”全部商标转让手续材料，受让方应当协助配合，因受让方的原因或者其他非转让方过错导致的办理迟延，不视为转让方违约。

　　1.转让方在办理商标权转让过程中，如有违反本合同约定“一并转让”的义务、保证及承诺的，除应退回已收取的商标转让费外，还应当按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR）的四倍支付利息，并支付本合同约定转让费用的15%作为违约金；违约金不足以赔偿受让方损失的，转让方还应当另行赔偿受让方的损失，受让方的损失包括但不限于直接损失、间接损失以及受让方为维护权益而支出的调查费、评估费、诉讼费、保全费、保函费、律师费、差旅费等全部费用。

　　2.转让方在本合同签订生效后，如有违反本合同约定的义务、保证及承诺的，除应停止违约、侵权外，还应支付本合同约定转让费用的15%作为违约金；违约金不足以赔偿受让方损失的，转让方还应当另行赔偿受让方的损失，受让方的损失包括但不限于直接损失、间接损失以及受让方为维护权益而支出的调查费、评估费、诉讼费、保全费、保函费、律师费、差旅费等全部费用。

　　3.因转让方商标的权利瑕疵（不包含申请中的商标被驳回、初审公告的商标被提出异议）使乙方受到损失，转让方支付转让费用的20%作为违约金；如果违约金不足以赔偿受让方损失的，转让方还应当另行赔偿受让方的损失，受让方的损失包括但不限于直接损失、间接损失以及受让方为维护权益而支出的调查费、评估费、诉讼费、保全费、保函费、律师费、差旅费等全部费用。

　　4.因为权利瑕疵导致转让商标无法正常使用或不能作为有效注册商标的，则受让方有权要求转让方退回已收取的商标转让费用，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR）的四倍支付利息，且转让方应支付转让费用的 20%作为违约金。

　　5.因转让方原因导致未能及时向国家机关递交全部商标转让手续材料的，每逾期一天，按本合同全部商标转让费总额的5％。向受让方支付违约金。逾期超过30天的，受让方有权解除合同，且转让方应支付本合同项下商标转让费用的15%作为违约金。

　　6.因转让方原因导致受让方未能全部取得本合同项下“维维集团注册商标”里转让商标的商标过户登记确认文件并经国家知识产权局商标局进行公告，受让方有权要求转让方退回已收取的商标转让费用，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR）的四倍支付利息，且转让方应当按照本合同项下商标转让费15%的标准支付受让方违约金，如果违约金不足以赔偿受让方损失的，转让方还应当另行赔偿受让方的损失，受让方的损失包括但不限于直接损失、间接损失以及受让方为维护权益而支出的调查费、评估费、诉讼费、保全费、保函费、律师费、差旅费等全部费用。

　　7.如受让方未按照合同约定向转让方支付商标转让费，每逾期一天，按本合同项下商标转让费的万分之三向转让方支付违约金。逾期超过30天的，转让方有权解除合同，并要求受让方按照本合同项下商标转让费15%的标准支付违约金。

　　1.本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

　　2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向受让方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　2.如果转让注册商标申请未经商标局核准的，本合同终止；责任由双方依据法律规定及本合同约定承担。

　　公司将根据此事项的后续进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。