电商国八条出炉 国务院鼓励互联网企业境内上市

　　李克强总理5月7日上午的到访，在中关村创业大街掀起的热潮还未散去，数小时之后，中国网公布的《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（以下简称《意见》），从八个方面推进电商发展，加快培育经济新动力。

　　据《每日经济新闻》记者了解，我国电子商务发展迅猛，不仅创造了新的消费需求，引发了新的投资热潮，开辟了就业增收新渠道，为大众创业、万众创新提供了新空间，而且电子商务正加速与制造业融合，推动服务业转型升级，催生新兴业态，成为提供公品、公共服务的新力量，成为经济发展新的原动力。

　　此次关于电子商务的“国八条”，更是提到了建立健全适应电子商务发展的多元化、多渠道投融资机制，研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市等相关政策。

　　5月7日，有两条事关互联网企业的大事儿，一条是国务院总理李克强去了3W咖啡，再次推动了大众创业万众创新；一条便是国务院公布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，鼓励符合条件的互联网企业境内上市。《意见》明确指出，各有关部门要按照各自职能，加大金融服务支持；建立健全适应电子商务发展的多元化、多渠道投融资机制；支持商业银行、存货管理机构及电子商务企业开展无形资产、动产质押等多种形式的融资服务。鼓励商业银行、商业保理机构、电子商务企业开展供应链金融、商业保理服务，进一步拓展电子商务企业融资渠道；引导和推动创业投资基金，加大对电子商务初创企业的支持。

　　此外，《意见》还明确了三点原则。一是积极推动。主动作为、支持发展。积极协调解决电子商务发展中的各种矛盾与问题；二是逐步规范。简政放权、放管结合。法无的市场主体即可为，法未授权的部门不能为，最大限度减少对电子商务市场的行政干预；三是加强引导。把握趋势、因势利导。

　　《意见》更是提出了七方面的政策措施：一是营造宽松发展，降低准入门槛，合理降税减负，加大金融服务支持，公平竞争。二是促进就业创业，鼓励电子商务领域就业创业，加强人才培养培训，保障从业人员劳动权益。三是推动转型升级，创新服务民生方式，推动传统商贸流通企业发展电子商务，积极发展农村电子商务，创新工业生产组织方式，推广金融服务新工具，规范网络化金融服务新产品。四是完善物流基础设施，支持物流配送终端及智慧物流平台建设，规范物流配送车辆管理，合理布局物流仓储设施。五是提升对外水平，加强电子商务国际合作，提升跨境电子商务通关效率，推动电子商务走出去。六是构筑安全保障防线，保障电子商务网络安全，确保电子商务交易安全，预防和打击电子商务领域违法犯罪。七是健全支撑体系，健全法规标准体系，加强信用体系建设，强化科技与教育支撑，协调推动区域电子商务发展。

　　以前一家国内互联网公司想上市，美股、港股市场都是首选。这当中的原因在于，大部分公司所获投资是美元，也都做的是VIE结构，无法满足国内要求。事实上，国内的互联网企业里，新浪、京东、百度阿里巴巴等诸多企业都采取的此种结构。

　　VIE（VariableInterestEntity）结构的全称是“可变利益实体”，国内也被称作“协议控制”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离时，境外的上市实体通过协议方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。企业本身对此利益实体（经营的公司、企业或投资）无完全控制权。

　　就阿里选择赴美上市的原因，经济研究员、股评人士熊锦秋曾在《每日经济新闻》发表文章，概括出以下原因：首先是阿里巴巴集团作为注册在开曼群岛的外资公司，目前政策并不支持外资公司在A股上市；其次，阿里上市后仍想维持创始人对公司的控制。此外，A股的承载力虚弱。

　　熊锦秋指出，阿里利用VIE结构控制内地公司，原因在于中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有。因此，国内的互联网公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，再用合约来持有牌照的内资公司与外资公司的关系。

　　另一方面，《每日经济新闻》记者留意到，今年1月19日，商务部发布《中华人民国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），公开向社会征求意见。

　　该《征求意见稿》依据注册地标准对外国投资者予以定义，并引入了“实际控制”的标准。一方面，受外国投资者控制的境内企业视同外国投资者；另一方面，外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资可视作中国投资者的投资。

　　国内资本市场对互联网概念的追捧热度变高的背景下，暴风科技是首个拆除VIE架构回归A股的互联网公司。《上海证券报》日前援引业内人士说法称，“A股对互联网概念股的热捧仅是资本市场潮涌一角，在‘互联网+’风口上，类似暴风科技的互联网公司将在市场上获得更高的估值，其中，一向重视互联网产业发展的新三板也受到更多企业的青睐。”

　　可以预见的是，《意见》的发布也将激发互联网企业在境内上市的热潮。经纬中国创始合伙人曾表示，过去几个月里，经纬所投企业里有40多家正在拆除VIE结构，准备回归国内资本市场。长远来看，极其看好中国优质互联网公司回归A股或者在A股上市，未来A股市场上的互联网企业或将有10倍乃至30倍的数量增长。

　　2010年12月，暴风科技开始折除VIE架构。中信证券旗下金石投资等中资“接盘侠”出场了。

　　2010年12月，金石投资、和谐成长向 Kuree 购买VIE架构核心平台——互软科技100%股权。互软科技从外商独资企业（WOFE）变更为内资企业。

　　同时，Kuree、互软科技、暴风网际、酷热科技及其各自股东终止了相关的全部VIE协议。

　　2011年7月，Kuree以4148.3万美元在境外从 IDG 及 Matrix 回购所有股份，两家投资机构获利退出。

　　截至2012年5月，历时一年半的VIE架构拆除工作全部完成，没有留下任何债权、债务后患。

　　VIE模式的企业拆除架构的核心在于解除实际控制人通过特殊目的公司设立的外商投资企业与境内公司签署的一系列旨在转移利润的协议，需要将外商独资企业变更为内资企业，需要将VIE架构下的相关公司进行注销，还涉及从境外资本机构回购股份的问题。

　　业内人士普遍认为，未来注册制放开后，新三板有朝着纳斯达克进一步发展的可能。新三板公司没有利润门槛，申报流程短，融资方式灵活。在目前注册制尚未落地，主板创业板上市需要排队等候的情况下，新三板可以较为迅速解决公司融资问题。