证监会修订重大资产重组管理办法 市场上涨行情将扩散

　　编者按：昨日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

　　证监会指出，调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。

　　机构表示，本次修改意见有两个直接利好的板块：创业板壳资源和券商。这一变化放松了创业板借壳的要求，用以支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，这对壳资源的价值修复有一定的帮助。短期来看，将刺激市场上涨行情扩散，而长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流，2013-2015的并购重组泡沫不会重现。

　　股市迎重大利好 修改重组办法推动高科技产业高速发展

　　日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

　　主要包括如下几方面内容：

　　一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。证监会在起草说明中表示，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

　　二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。证监会在起草说明中表示，2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

　　三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。证监会在起草说明中表示，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

　　证监会上市部有关负责人介绍，调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式、提高上市公司质量、激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

　　据了解，证监会下一步将提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

　　严监管周期放松 激活重组市场与券商行业

　　据媒体报道，从2016年开始，证监会剑指“高估值”并购，严管忽悠、跟风、盲目跨界重组等行为，专项打击了包括九好集团忽悠式重组案在内多起并购重组市场重案要案。在监管层有针对性的监管下，并购重组趋向理性，标的估值也回归合理水平，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，市场反应也趋向理性。

　　根据记者了解的数据显示，2016年以来，证监会否决了51单重组方案，主要原因是定价公允性不足、评估增值率过高等。另外，超过500家公司终止并购重组方案，相当一部分是因不符合监管导向、面临监管压力而主动放弃。

　　在资本市场的生态中，监管理念的变化最终会传导至一、二级市场，在监管层有针对性的监管下，并购重组趋向理性，标的估值也回归合理水平，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，市场反应也也趋向理性。

　　市场分析人士认为，本次修改重大资产重组管理办法，放松了创业板借壳的要求，用以支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，这直接利好创业板壳资源和券商板块，而且对壳资源的价值修复有一定的帮助。那些市值较小的创业板公司，可以提升相当多的人气，84家低于20亿市值的公司中，有些将成为优质资产借壳对象。

　　另外，结合监管文件来看，放宽并购重组信息披露要求，这对推动并购重组市场逐步回暖有相当大的帮助。

　　实际上，2019年至今上市公司定增资产重组的案例有78例，这一数据相比去年同期多了21例，审核中的并购重组事件2018年同期为72件，2019年同期为94件。

　　而资本市场的并购重组活动除了涉及卖方标的和卖方标的，也需要中介——券商投行部的参与，这中介部分收入划为并购重组财务顾问业务收入。

　　从中国证券业协会发布2018年度证券公司经营业绩排名来看，2018年国内券商并购重组财务顾问业务收入TOP5分别是华泰证券、中金公司、中信证券、中信建投、海通证券，对应收入分别为4.4亿、2.9亿、2.0亿、1.7亿、1.3亿。

　　相对于券商的其他业务而言，并购重组财富顾问费用占比并不高，但是这块业务毛利高，对净利润增厚作用较强，2019年的并购重组相对于前两年数量大幅增长，对于这些证券公司也是很大的利好。

　　同时考虑到近期央行证监会出台大行支持非银方案，头部券商成流动性供给桥梁，支持大型券商发行金融债券，主要大型券商包括中信证券、华泰证券、中金公司、国泰君安、招商证券、银河证券、中信建投等，这些券商名单也基本和上面名单重合，可以给与更多关注。

　　中信证券认为，短期来看，证监会修订重大资产重组管理办法将刺激市场上涨行情扩散；长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流，2013-2015的并购重组泡沫不会重现。