博瑞传播7亿并购两公司再被否 投行安信证券两战两败

　　北京6月28日讯 博瑞传播（600880.SH）受并购事项被否影响，截至今日午间收盘，股价报3.76元，跌幅4.33%。

　　昨日下午，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第27次会议召开，博瑞传播发行股份购买资产未获通过。证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见显示：标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　博瑞传播5月18日发布的公告显示，成都博瑞拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为4.12亿元，公交传媒70%股权作价为3.00亿元，合计7.12亿元。本次交易的独立财务顾问是安信证券，项目主办人是吴义铭、龙舟。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。经博瑞传播于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，博瑞传播实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日2018年7月9日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。根据本次交易确定的交易价格计算，本次交易拟向传媒集团共发行股份为1.73亿股。

　　本次拟购买的资产中，公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。

　　博瑞传播称，本次交易的标的公司主营业务与博瑞传播现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是博瑞传播第一大主营业务收入来源，因此，本次交易不会造成博瑞传播主营业务发生根本性变化。

　　此前，博瑞传播拟并购重组曾被否。2018年10月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第53次会议召开，博瑞传播发行股份购买资产遭否。审核意见为：标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　调整前的重组方案显示，博瑞传播拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为3.99亿元，公交传媒70%股权作价为4.21亿元，合计8.20亿元。本次交易的独立财务顾问是安信证券，项目主办人是吴义铭、龙舟。

　　附：

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：

　　上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。