中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及《股东大会议

　　中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告（下转D62版）

　　中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告（下转D62版）

　　2017年04月12日 /

　　中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告（下转D62版）

　　中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告

　　中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关，结合公司发行上市的实际情况以及经营管理的需要，变更公司注册资本，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修订，且于2017年4月10日召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》等议案；于2017年4月10日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订的议案》。以上议案尚需提交2016年度股东大会审议，审议通过后方可生效。

　　经2016年12月16日中国证券监督管理委员会《关于核准中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3111号）核准，公司成功向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票13,050万股新股，发行价格为人民币6.84元/股，并由大信会计事务所于2017年1月12日出具了验资报告（大信验字[2017]第1-00008号）。本次发行的13,050万股A股股票经上海证券交易所[2017]17号文批准，已于2017年1月18日在上海证券交易所上市流通。本次股票发行前，公司原注册资本为人民币66,000万元，本次13,050万股A股股票发行后，公司资本注册已增加至79,050万元，公司股本总额亦增加至79,050万股。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关，应相应变更公司注册资本并修改公司章程；并授权董事会全权办理相关的工商变更事宜。

　　1、《公司章程》原第一条：“为公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关，制订本章程。”

　　现修改为：“为公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在深化国有企业中党的领导加强党的建设的若干意见》、《中国科学院党组关于新形势下加强院、所投资企业党建工作的实施意见》和其他有关法律法规、规章及公司实际，制订本章程。”

　　2、《公司章程》原第：“公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】上市。”

　　现修改为：“公司于2016年12月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会发行人民币普通股13,050万股，于2017年1月18日在上海证券交易所上市。”

　　6、《公司章程》原第九条顺延为第十条，原第十条删除：“公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

　　现第十条为：“公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

　　7、《公司章程》原第十二条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

　　现修改为：“本章程所称高级管理人员是指总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。”

　　8、《公司章程》原第十：“公司的经营旨：以传承文化、思想为社会，以投资与经营传媒产业为核心业务，以多介质锁定目标市场，把公司建设成为中国文化产业界具有全球视野、世界影响、中国特色的优势传媒企业、重要战略投资者和传媒出版，为公司股东带来持续、稳定、增长的投资回报。”

　　现修改为：“公司的经营旨：以马克思列宁主义、思想、理论和“”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，认真贯彻执行党对出版工作的各项方针、政策，、为社会主义服务的出版方针，实现社会效益与经济效益相统一。

　　立足科技，面向教育，用市场化和信息化手段实现知识创新的归纳整理、转移、普及提高，为基础性、战略性、前瞻性科学研究和高技术产业化服务，为科技国际交流服务，为培养优秀人才服务，做强做优做大中国的科技出版产业。”

　　许可经营范围：以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主、同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图第372号文的出版范围出版电子出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理C》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》。一般经营项目：设计、制作印刷品广告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《走近科学》、《科学养鸽》、《大众硬件》；利用自有《互联网周刊》、《大众数码》、《走近科学》、《科学养鸽》、《大众硬件》、《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理C》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》发布广告。”

　　以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图第372号文的出版范围出版电子出版物；按新广出审[2014]1236号文的出版范围出版互联网出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理C》、《工程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》；设计、制作印刷品广告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《建筑遗产》、《能源化学（英文）》；利用自有《互联网周刊》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《能源化学（英文）》、《基因组蛋白质与生物信息学报》、《现代物理知识》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《建筑遗产》发布广告；利用本出版社出版的图书发布广告；从事互联网文化活动。

　　公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。”

　　现修改为：“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。”

　　11、《公司章程》原第十九条：“公司的发起人为中国科技出版传媒集团有限责任公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司。

　　公司在2011年5月12日设立时行600,000,000股，其中中国科技出版传媒集团有限责任公司认购594,000,000股，中国科学院国有资产经营有限责任公司认购6,000,000股。2011年3月29日，中国科学出版集团有限责任公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司已将以科学出版社有限责任公司截至2010年9月30日经审计的净资产人民币631,146,347.64元折为公司注册资本人民币600,000,000.00元，净资产余额计入资本公积。”

　　现修改为：“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下表所示：

　　经公司2011年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至66,000万股，由人民邮电出版社认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%，由电子工业出版社认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的90%，发起人中国科学院国有资产经营有限责任公司持股比例占增资后股份公司总股本的0.9091%。”

　　12、《公司章程》原第二十条：“公司的股份总数为【】股，均为每股面值人民币壹元的普通股。”

　　现修改为：“公司的股份总数为79,050万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。”

　　13、《公司章程》原第三十五条：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东有权请求认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求撤销。”

　　现修改为：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东有权请求认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求撤销。

　　已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

　　14、《公司章程》原第四十一条：“股东大会是公司的机构，依法行使下列职权：

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(十三)审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产30%或单笔交易金额超过人民币5000万元的事项；

　　(十四)审议公司单笔金额超过人民币1,000万元或一年内累计超过公司最近一期经审计总资产5%的委托理财事项；

　　(十五)审议单次交易金额在人民币3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项；

　　(十八)审议批准法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(十三)审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产30%或单笔交易金额超过人民币5000万元的事项；

　　(十四)审议公司单笔金额超过人民币1000万元或一年内累计超过公司最近一期经审计总资产5%的委托理财事项；

　　(十五)审议单次交易金额在人民币3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项；

　　(十八)审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

　　15、《公司章程》原第四十二条：“公司下列对外行为，须经股东大会审议通过：

　　(二)公司及其控股子公司的对外总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何；

　　(四)按照金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　(五)按照金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。”

　　(二)公司及其控股子公司的对外总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何；

　　(四)公司的对外总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何；

　　(五)按照金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。

　　16、《公司章程》原第四十五条：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定采用其他参加股东大会方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　现修改为：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　17、《公司章程》原第五十：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符律、行规和本章程的有关。”

　　现修改为：“提案应为书面形式，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符律、行规和本章程的有关。”

　　18、《公司章程》原第五十五条：“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。”

　　现修改为：“公司召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。”

　　19、《公司章程》原第八十一条：“公司应在股东大会、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　现修改为：“公司应在股东大会、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　20、《公司章程》原第八十六条：“同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

　　现修改为：“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

　　21、《公司章程》原第九十条：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　　现修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　　22、《公司章程》原第九十八条顺延为第一百〇七条：“董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列义务：

　　(四)不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供；

　　(五)不得违反本章程的或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”。

　　现一百〇七条为：“董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列义务：

　　(五)不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供；

　　(六)不得违反本章程的或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　23、《公司章程》原第九十九条顺延为第一百〇八条：“董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的，以公司的商业行为符合国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照的业务范围；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　现第一百〇八条为：“董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的，以公司的商业行为符合国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照的业务范围；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　24、《公司章程》原第一百一十一条顺延为第一百二十条：“董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：

　　(四)根据法律、行规、规章或本章程，不得或不适合继续担任董事的其他情形。

　　董事会或监事会提请罢免董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免董事提案，则另一方在通过该提案后可与其提交同一提案。

　　董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。”

　　现第一百二十条为：“董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：

　　(四)根据法律、行规、规章或本章程，不得或不适合继续担任董事的其他情形。

　　董事会或监事会提请罢免董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免董事提案，则另一方在通过该提案后可与其提交同一提案。

　　董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。”

　　25、《公司章程》原第一百二十四条顺延为第一百三十：“董事会行使下列职权：

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；

　　26、《公司章程》原第一百三十条顺延为第一百三十九条：“董事长行使下列职权：

　　1．审批单笔交易金额在人民币1000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；

　　2．审批单笔交易金额在人民币3000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。

　　3．审批单笔交易金额在人民币500万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产1%的委托理财事项。

　　1．审批单笔交易金额在人民币2,000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；

　　2．审批单笔交易金额在人民币3,000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。

　　3．审批单笔交易金额在人民币500万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产1%的委托理财事项。

　　27、《公司章程》原第一百三十五条顺延为第一百四十四条：“董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”

　　28、《公司章程》原第一百四十一条顺延为第一百五十条：“董事会会议记录包括以下内容：

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。”

　　(七)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　29、《公司章程》原第一百四十二条顺延为第一百五十五条：“公司设总经理1名，总编辑1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务负责人1名。

　　现修改为：“公司设总经理1名，总编辑1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。

　　30、《公司章程》原第一百四十顺延为第一百五十六条：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用高级管理人员。

　　本章程第九十八条关于董事的义务和第九十九条第（四）－（六）项关于勤勉义务的，同时适用于高级管理人员。”

　　现第一百五十六条为：“本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用高级管理人员。

　　本章程第一百〇七条关于董事的义务和第一百〇八条第（四）－（七）项关于勤勉义务的，同时适用于高级管理人员。”

　　31、《公司章程》原第一百四十六条顺延为第一百五十九条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(八)审批除本章程的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他公司资金、资产、资源事项；

　　(九)审批除本章程的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易；

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(八)审批除本章程的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他公司资金、资产、资源事项；

　　(九)审批除本章程的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易；

　　32、《公司章程》原第一百四十七条顺延为第一百六十条：“总经理会议由总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。

　　现第一百六十条为：“总经理办公会议由总经理、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。

　　33、《公司章程》原第一百五十二条删除：“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　34、《公司章程》原第一百五十四条顺延为第一百六十八条：“本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。

　　现第一百六十八条为：“本章程第一百〇五条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。

　　35、《公司章程》原第一百六十二条顺延为第一百七十八条：“公司设监事会。监事会由5名监事组成。

　　监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。”

　　现第一百七十八条为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设1人，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。”

　　36、《公司章程》原第一百六十四条顺延为第一百八十一条：“监事会定期会议应当每6个月召开一次。

　　现第一百八十一条为：“监事会定期会议应当每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。”

　　39、《公司章程》原第一百七十四条顺延为第一百九十：“公司的利润分配政策为：

　　(一)公司股利分配的原则：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　(二)公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关。

　　1.在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　2.在公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　3.在公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程，需由股东大会审议批准的事项。

　　公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案,，董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表意见。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

　　董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

　　董事应当对具体利润分配方案发表意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及董事的明确意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说由，由董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

　　(一)公司股利分配的原则：公司股东回报规划在公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极、科学开展利润分配并现金分红为主的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　(二)公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关。

　　1.在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　2.公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　3.公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程，需由股东大会审议批准的事项。

　　公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表意见。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

　　董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

　　董事应当对具体利润分配方案发表意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及董事的明确意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说由，由董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

　　40、《公司章程》原第一百就是一条顺延为第二百一十条：“公司指定《【】》、【网站】（简称“指定”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的。”

　　现第二百一十条为：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（简称“指定”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的。”

　　41、《公司章程》原第一百九十顺延为第二百一十二条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的。”

　　现地二百一十二条为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十条指定上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的。”

　　42、《公司章程》原第一百九十五条顺延为第二百一十四条：“公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。”

　　公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十条指定上公告。”

　　43、《公司章程》原第一百九十七条顺延为第二百一十六条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的。

　　现第二百一十六条为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十四条指定上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的。公司减资后的注册资本将不低于的最低限额。”

　　44、《公司章程》原第二百条顺延为第二百一十九条：“公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　现第二百一十九条为：“公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　45、《公司章程》原第二百〇一条顺延为第二百二十条：“公司因本章程第一百九十九条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　现二百二十条为：“公司因本章程第二百一十八条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　46、《公司章程》原第二百〇顺延为第二百二十二条：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】上公告。

　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

　　现第二百二十二条为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百一十条指定上公告。

　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

　　47、《公司章程》原第二百一十八条顺延为第二百三十七条：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”

　　现第二百三十七条为：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的执行；本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的执行。”

　　48、《公司章程》原第二百一十九条顺延第二百三十八条：“第二百一十九条本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。”

　　第九条公司必须毫不党的领导，毫不加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司结构中的地位。发挥党委在公司的核心作用。

　　第九十六条公司根据《》，设立中国中国科技出版传媒股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国中国科技出版传媒股份有限公司委员会（简称“公司纪委”）。

　　第九十七条公司党委和公司纪委、副、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《》等有关选举或任命产生。

　　第九十九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想工作、文明建设和工会、共青团等群众组织；

　　（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重要，讨论审议其它“三重一大”事项；

　　第一百〇一条董事会、经营层作决定的“三重一大”事项，事先须由公司党委在充分掌握调研情况和沟通意见的基础上，进行集体研究讨论并提出意见和。

　　第一百〇二条公司在选聘董事和监事，以及推荐董事长、监事会、总经理人选前，公司党委须报请有干部管理权限的上级党组织审议并同意后再履行公司相关程序。

　　第一百〇公司经营层在任命中层以上管理人员前须报请公司党委同意后，按程序选聘。

　　（四）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反工作，研究、部署纪检监察工作；

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