5年业绩对赌到期！补完差额，冯小刚从华谊净赚超8亿

5年业绩对赌到期！补完差额，冯小刚从华谊净赚超8亿市场分析师 搜狐娱乐专稿 （哈麦/文）近日，针对华谊兄弟2020年年报，证监会发来了问询函，要求华谊说明的事项多达19条，其中就包括冯小刚的东阳美拉该年度未完成业绩承诺的补偿问题。华谊在2015年影市最

市场分析师

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搜狐娱乐专稿 （哈麦/文）近日，针对华谊兄弟2020年年报，证监会发来了问询函，要求华谊说明的事项多达19条，其中就包括冯小刚的东阳美拉该年度未完成业绩承诺的补偿问题。华谊在2015年影市最热的时候斥巨资收购李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫六位明星持股的东阳浩瀚及冯小刚实控的东阳美拉，引起了很大的关注和争议，如今这两家公司五年业绩对赌期都已过，算个账的话，这两笔生意，到底做得值不值？

冯小刚5年从华谊净赚超8亿

2015年11月19日，华谊兄弟宣布以10.5亿元收购冯小刚（持股99%）和陆国强（持股1%）的浙江东阳美拉传媒70%股权，东阳美拉整体估值15亿元。

华谊投资冯小刚公司支出

东阳美拉成立于2015年9月2日，注册资本500万元，资产总额1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益-0.55万元。表面上看，华谊巨资买了一个刚成立两个多月的“空壳”公司。

冯小刚和陆国强作出5年业绩承诺，2016年度经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。也即，东阳美拉2016-2020年的净利润要分别不低于1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元、1.75亿元，合计6.74亿元。

若未能完成某个年度的“业绩目标”，冯小刚和陆国强同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或东阳美拉认可的其他方式）补足差额部分。

也就是说，冯小刚和陆国强套现10.5亿元，最极端的情况下，什么都不干，年年净利润为零，五年时间补进去6.74亿元，净赚3.76亿元。而且，冯小刚还持有东阳美拉30%股权。

实际的情况是，2016-2020年，东阳美拉的净利润分别为1.01亿元（包括2015年的4600万和2016年的5500万，两年净利合并为一年算）、1.17亿元、0.65亿元、1.64亿元、0.056亿元，合计4.53亿元。其中，两年未完成对赌业绩，2018年需补差额0.67亿元，2020年需补差额1.694亿元。

东阳美拉业绩对赌实现情况

除去补差额款，冯小刚和陆国强五年时间净落袋8.136亿元。其中，持股99%的冯小刚拿走8.055亿元，再加华谊入主后东阳美拉30%的股权。

东阳美拉五年时间创造的净利润总和为4.53亿元，加上2.364亿元的补差额款，合计6.894亿元。华谊按持股比例70%算获得的净利润是4.826亿元。

华谊创始人王忠军、王中磊和冯小刚是一起打江山的好朋友，但电影行业是一个导演越来越掌握话语权的行业，尤其是在2015年影市爆火前后，导演被疯抢，身价节节高。

2009年时，为继续绑牢冯小刚，华谊就和冯小刚签了《合作协议》，协议期内冯小刚为华谊拍五部电影。让冯小刚当老板执掌东阳美拉的时候，冯小刚已经为华谊拍了四部电影，剩一部合约就将结束。所以，华谊实际上是花钱买下了和冯小刚继续合作的机会。

华谊冯小刚曾经的合作协议

冯小刚后来拍了《芳华》《手机2》《只有芸知道》，东阳美拉主控，华谊兄弟都有参投，这就是所谓合作机会的体现，如果没有这层绑定关系，冯小刚这样的热门导演，片子的投资权必然会被很多公司热抢，华谊是否能拿到份额，能拿到多少份额，都是未知数。

接下来，冯小刚还有导演的电影《春天一岁》，导演的网剧《北辙南辕》，以及主演的《忠犬八公》等。东阳美拉依然是冯小刚掌舵的公司，只要冯小刚还继续灵，公司未来创造的利润华谊作为第一大股东还是继续会分享，也会通过参投冯小刚的影片分享票房收益。

但前提是，东阳美拉得一直存在，且持续保持盈利能力。如果它连年亏损，那就是负担了。

6位明星从华谊5年净赚6.3亿

2015年10月22日，华谊兄弟宣布以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐70%股权，东阳浩瀚整体估值10.8亿元。东阳浩瀚成立于2015月10月21日，被收购前一天才成立，注册资本1000万元，资产总额1000万元，这笔收购溢价108倍。

华谊浩瀚

东阳浩瀚由李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫六位明星股东合计持股85%，这几位把70%的股权转让给华谊兄弟后，合计持有的股权比例下降至15%。

所有明星股东承诺，2015年明星股东为东阳浩瀚实现的当年经审计税后净利润不低于9000万元，自2016年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。也即，2015-2019年，承诺净利润分别为0.9亿元、1.035亿元、1.19亿元、1.37亿元、1.574亿元，五年合计6.07亿元。

东阳浩瀚业绩承诺

这个“业绩目标”对应的税后净利润包括所有明星股东为东阳浩瀚提供或带来的、以东阳浩瀚名义取得的影视剧项目投资、衍生品开发等业务产生的利润，不包括明星股东履行《独家演艺经纪合同》给华谊下属关联公司带来的利润。

若明星股东未能完成某个年度的“业绩目标”，应于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或东阳浩瀚认可的其他方式）补足未完成的差额部分。

也就是说，几位明星用一家空壳公司套现7.56亿元，最极端的情况下，一分钱不挣，五年时间补进去6.07亿元，净赚1.49亿元。而且，还合计拥有东阳浩瀚15%股权。

实际的情况是，2015-2019年，东阳浩瀚的净利润分别为0.51亿元、1.01亿元、1.56亿元、1.95亿元、0.33亿元。

东阳浩瀚业绩对赌实现情况

2015年，华谊认定东阳浩瀚完成了净利润承诺，包括东阳浩瀚在成立期间已经完成的净利润4115.57万元（该部分净利润依据会计准则计入资本公积），以及成立之后完成的净利润5111.82万元，合计9227.39万元。

如此以来，东阳浩瀚五年净利润合计5.77亿元。只有2016年和2019年未完成对赌，2016年明星股东们需补差额250万元，2019年需补差额1.244亿元，总计1.27亿元。

这中间还有插曲。2017年，爱奇艺、上海云锋新呈投资中心向东阳浩瀚共计增加投资3亿元，合计取得6%股权，华谊的股权比例被稀释至65.8%。2019年，爱奇艺、上海云锋新呈又分别对东阳浩瀚进行增资和受让华谊持有的东阳浩瀚17.64%股权，交易价2.2亿元。交易完成后，爱奇艺的持股比例为21.41%，上海云锋新呈的持股比例为2.27%，华谊的持股比例进一步被稀释为48.13%，仍为第一大股东。六位明星股东的持股比例均被稀释为2.35%。

东阳浩瀚最新股东信息

也就是说，明星股东们五年前拿了7.56亿元，五年后净落袋6.29亿元，还各持有东阳浩瀚2.35%的股权。他们所贡献的，是《奔跑吧》、《王牌对王牌》、《约吧大明星》、《年味有FUN》等综艺，以及《好久不见》《胭脂债》《喵喵汪汪有妖怪》等电视剧、网剧。

华谊兄弟五年前花了7.56亿元，中间通过卖股份给接盘方收回2.2亿元，最终控制东阳浩瀚48.13%股份。这家公司五年合计完成5.77亿元净利润，华谊按持股比例算获得的净利润是3.82亿元，加上业绩补偿，获得的净利润合计是4.43亿元。

跟续缘冯小刚的套路一样，华谊也是通过设立公司的方式留住了这几位明星，维持跟他（她）们的合作关系。华谊旗下本来就有经纪公司，李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫都是或曾是华谊的签约艺人，但随着艺人话语权的放大，传统的签约模式已经显得过时了，艺人自立门户，自己选择项目和合作方，变成常态。

华谊通过利益共同体的方式绑定这些明星，让明星自己为其子公司创造价值。同时，华谊作为母公司也可以参投这些明星的项目，华谊自己的电影，也可以比较容易地敲定这些明星的档期来演（比如陈赫演了华谊的《前任》系列，李晨演了《749局》《八佰》，杜淳演了《罗曼蒂克消亡史》《八佰》，冯绍峰演了《狄仁杰之四大天王》），算盘也打得很精。未来，只要东阳浩瀚不解散，华谊作为第一大股东，还是会继续享受这些明星的红利。

所以，很难说，华谊的这两个赌局就是失败的。甚至某种程度上，着眼未来，算是成功的。

还了几年仍有借款27.91亿

只是，在这两三年影视资本退潮及新冠的冲击下，华谊自身的资金链出了问题。而曾经春风得意时大手笔收购花出去的钱，实际上为后来的债务危机埋下了祸根，收购产生的商誉及后来的连年大额商誉减值（会导致净利润减少），成了业绩爆雷的主因。

2018-2020年，华谊兄弟净利润分别为-11.69亿元、-39.78亿元、-10.48亿元。2021年一季度盈利2.346亿元，但主要靠的是变卖资产，实际上扣非净利润亏损7089万元。

华谊兄弟历年净利润

截止2021年一季度，华谊兄弟短期借款16.85亿元，长期借款11.06亿元，借款合计27.91亿元，虽然努力还了几年，还是在高位。另有应付债券2.28亿元。

华谊兄弟历年借款情况

公司的资产负债率是一年比一年高，达到了64.51%。

华谊兄弟历年资产负债率

王忠军和王中磊几乎把所有能卖的都卖了，能质押的都质押了，还处在拆东墙补西墙的状态。根据最新公告，王忠军、王中磊质押出去的股份分别占其总持股数的99.51%、98.81%。名义上是实控人，实际上已经被全掏空了，一旦爆仓还不上钱，可能有失去公司控制权的风险。

华谊兄弟历年股权质押比例

通过几年的减值，商誉的雷倒是爆的差不多了，商誉总计剩下了4.09亿元，2015年最高时是35.7亿元，这些最终都以折损每年的净利润的方式终结了。

华谊兄弟历年商誉