宏华数科(688789)：杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行

宏华数科(688789)：杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行本站　　2022年 4月 11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股

　　2022年 4月 11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2022年 8月 8日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　公司于 2022年 12月 21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。

　　2022年 5月 6日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2022年 8月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2022年 10月 20日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　中国证监会 2022年 11月 18日出具《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2930号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　根据天健会计师事务所 2023年 1月 16日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕26号），截至 2023年 1月 13日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 999,999,936.00元。

　　2023年 1月 16日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2023年 1月 16日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕27号），截至 2023年 1月 16日止，发行人本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 6,944,444股，每股发行价格人民币 144.00元，募集资金总额为人民币 999,999,936.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 12,065,672.16元，实际募集资金净额为人民币987,934,263.84元，其中新增注册资本人民币 6,944,444.00元，资本公积股本溢价人民币 980,989,819.84元。

　　公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　根据发行人《杭州宏华数码科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 22,800,000股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。

　　根据发行人《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 7,330,840股（含本数，按拟募集资金总额及发行底价计算），且募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为6,944,444股，募集资金总额为 999,999,936.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。

　　本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 136.41元/股。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 144.00元/股，与发行底价的比率为105.56%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 144.00元/股，发行股数 6,944,444股，募集资金总额 999,999,936.00元。

　　本次发行对象最终确定为 15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购协议》。本次发行配售结果如下：

　　本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

　　发行人及保荐机构（主承销商）2023年 1月 5日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

　　在发行人和保荐机构（主承销商）报送《发行方案》后，有 7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐机构（主承销商）特申请在之前报送的《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加该 7名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

　　在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，截至发行申购日（2023年 1月10日）9:00前，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向 172名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《杭州宏华数码科技股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 172名投资者中具体包括截至 2022年 12月 20日发行人前 20名非关联股东（剔除发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）15家、基金公司 32家、证券公司12家、保险机构11家、其他类型投资者 102家。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　2023年 1月 10日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，共 23名投资者参与报价。经发行人和保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 136.41元/股-161.31元/股。投资者具体申购报价情况如下：

　　本次发行对应的认购总股数为 6,944,444股，认购总金额为 999,999,936.00元。本次发行对象最终确定为 15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

　　本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

　　一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、 人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业 债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发 行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基 金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资 顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企 业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客 户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十 四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司 提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期 权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司万能产品、大家资产管理有限责任公司-大家资产骐骥长乾权益类资产管理产品

　　受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务;与资产管理业务相关的咨询 业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司万能产品本次认购数量为 243,055股，股份限售期为 6个月。大家资产管理有限责任公司-大家资产骐骥长乾权益类资产管理产品本次认购数量为 243,055股，股份限售期为 6个月。

　　私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。(以上业 务不得从事吸收存款、集资收款、受托、发放等国家金融 监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。

　　湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选10号私募证券投资基金本次认购数量为 243,055股，股份限售期为 6个月。

　　11、泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-一般账户专门投资组合乙、泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-分红型保险专门投资组合乙

　　中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429号 28层(实际自然楼层 25 层)2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法 规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

　　泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-一般账户专门投资组合乙本次认购数量为 243,055股，股份限售期为 6个月。泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-分红型保险专门投资组合乙本次认购数量为 243,055股，股份限售期为 6个月。

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

　　2、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。

　　3、轻盐智选 10号私募证券投资基金及其管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　4、大家资产管理有限责任公司以其管理的大家人寿保险股份有限公司万能产品、大家资产骐骥长乾权益类资产管理产品参与本次发行的认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康养老-一般账户专门投资组合乙、泰康养老-分红型保险专门投资组合乙参与本次发行的认购。大家资产骐骥长乾权益类资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。上述其他产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　5、中欧基金管理有限公司以其管理的中欧嘉泽灵活配置混合型证券投资基金等产品参与本次发行的认购，鹏华基金管理有限公司以其管理的全国社保基金五零三组合参与本次发行的认购，招商基金管理有限公司以其管理的山东省（壹号）职业年金计划等产品参与本次发行的认购，上述公募基金、年金及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　6、兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全价值混合型证券投资基金、兴全可转债混合型证券投资基金、兴证 2号特定客户资产管理计划等产品参与本次发行的认购，资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　7、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行的认购，其中各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

　　本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号（国浩律师楼） 经办律师：胡小明、孙彬