青松股份：2022年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

青松股份：2022年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）本站　　福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司

　　福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了《2022年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建青松股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于人民币 32,000.00万元（含本数）且不超过人民币45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

　　经过20多年的迅猛发展，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国。基于我国人口众多，人均消费水平还较低，还存在相当大的市场消费潜力，给化妆品企业带来很多发展机会。

　　中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。

　　中国化妆品行业天花板较高，市场规模仍有较大提升空间。对比美国、日本、韩国，中国化妆品的人均消费额较低，提升空间大。根据信息咨询机构Euromonitor（欧睿国际）的研究数据显示，2021年中国化妆品人均消费额为62.9美元，而美国/英国/日本/韩国的化妆品人均消费额约为260-300美元。

　　2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2,049亿元增长到4,026亿元，复合增长率达到11.92%。受疫情及地缘危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320,305亿元，同比增长0.7%。其中，化妆品零售总额为2,774亿元，同比下降2.7%。2015年—2022年前三季度化妆品类零售总额数据对比如下图表：

　　随着疫苗广泛应用以及治疗药品的面市使用、疫情防控措施趋于灵活、新冠病毒致病性逐渐降低，疫情有望得到有效控制。国内年轻消费者占比提升、电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直播/网红带货火爆等有利因素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。

　　根据 Euromonitor（欧睿国际）预计，2022-2026年中国化妆品行业的复合年均增长率为7.8%，2026年市场空间可达8,443 亿元。

　　化妆品销售渠道主要包括电商平台、专营店、超市、商场、百货、药妆店、便利店、美容院等。近年来在网红经济、直播平台等带动下，居民化妆品消费意识增强，电商渠道交易规模迅速提升。根据 Euromonitor （欧睿国际）统计，化妆品电商渠道份额从2010年开始迅速提升，至2020年达38%，已成为第一大销售渠道。电商等渠道催生的新兴化妆品品牌，其轻资产的运营方式及快速推出产品的需求，在供应链环节将更加依赖于有较强研发实力、稳定生产能力的制造商企业。下游终端流通市场的多元化健康发展有利于化妆品行业的发展并为其提供必要的渠道支撑。

　　目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有5,700多家，国产化妆品种类接近50万种。欧美及日韩等跨国企业在国内化妆品市场仍处于优势地位，以化妆品市场份额最大的护肤品为例，Euromonitor（欧睿国际）的统计数据显示，2020年国内市场销售排名前20的企业市占率43.7%，其中跨国企业的市占率达30.5%。

　　与此同时，随着经济增长、国内消费者理念逐步成熟和本土审美元素的兴起，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入，依靠本土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。包括百雀羚、珀莱雅、薇诺娜、御泥坊、上海家化等本土化妆品品牌出现在化妆品国内市场占有率排名前20的名单中，且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品牌定位，灵活的供应链管理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。

　　1、第一大股东及其一致行动人提高持股比例获得控制权，有利于发展战略的稳定，提高公司竞争力，维护全体股东利益

　　截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。截至本预案公告日，林世达先生100%控股的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。林世达先生基于对上市公司未来发展的坚定信心，为支持上市公司业务发展所需资金，促进上市公司深挖化妆品、大消费业务产业价值，因此拟以现金认购本次向特定对象发行的股份。

　　本次发行完成后，林世达先生及其100%控股的香港诺斯贝尔合计持有上市公司股权的比例将不低于20.27%且不超过24.04%，林世达先生将成为上市公司控股股东、实际控制人。

　　公司控股股东、实际控制人的明确，有利于发展战略的稳定，为公司经营发展带来更多资源，提升公司在化妆品领域的竞争优势。此外，林世达先生通过现金认购公司本次向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于提高公司竞争力，维护全体股东利益。

　　近年来，公司通过收购诺斯贝尔化妆品业务，涉足化妆品、大消费领域，通过并购和自筹资金支付并购款的现金对价，并使用自有资金和金融机构借款完成了化妆品业务的扩建项目。截至2022年9月末，公司一年内到期需要偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债为8.16亿元，长期借款也达到5.91亿元，公司的长短期债务负担均较重。同时，公司有息负债余额较高，也导致利息负担较重，进而影响公司的利润水平，2021年和2022年1-9月，公司实现的净利润分别为-91,166.56万元和-65,607.98万元，同期的利息费用分别为4,448.36万元和4,839.62万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。

　　本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行，可以减轻公司的债务负担，降低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力。

　　现阶段，公司通过银行等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。虽然公司还本付息情况较好，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，公司仍存在授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。公司化妆品业务长期向好，未来整体业务规模预计仍将持续增大，流动资金需求将保持持续增长。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行，一方面将导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

　　公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，偿还部分银行，有效降低公司财务费用，缓解偿债压力，优化公司资本结构，提高公司未来融资和抗风险能力，满足未来业务快速发展的资金需求。

　　公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　化妆品市场容量大并持续增长，公司看好后续化妆品高速增长的长期市场趋势。为保障公司长期发展，推动化妆品业务快速增长，公司需要关注化妆品领域的最新科研成果，加快生产、研发、销售领域的人才培养和引进力度，从而增强公司的核心竞争力，相应需要投入较大的资金。

　　现阶段，公司通过银行等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

　　股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

　　本次发行的发行对象为林世达先生，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。

　　截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　公司本次募集资金使用，不作为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争和显失公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：

　　（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　本次向特定对象发行数量不低于 71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　公司前次募集资金到位为2010年10月募集的首发资金36,498.03万元，不适用本条规定中的限制。

　　（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十二次会议表决通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　由于林世达先生为公司董事，林世达先生通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东和实际控制人构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购。本次发行涉及管理层收购相关事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

　　根据有关法律法规规定，尚需履行的程序包括但不限于：取得上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

　　本次发行方案经公司董事会审核通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。公司独立董事认为公司本次发行方案公平合理。

　　公司将召开临时股东大会审议本次发行方案；股东将对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者表决情况将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上，本次发行方案已经公司董事会审核通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于人民币 32,000万元（含本数）且不超过人民币 45,000万元（含本数），向特定对象发行股票数量不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数）。公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

　　（1）假设本次向特定对象发行于2022年11月30日实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准；

　　（2）假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票数量的上限101,123,595股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国证监会同意注册的批复后实际发行股票数量为准。募集资金总额亦为上限45,000万元，不考虑发行费用等因素的影响；

　　（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　（5）公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-91,166.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-91,501.86万元；公司2021年度亏损系当期计提了较大额商誉减值91,343.05万元。

　　2022年由于化妆品消费市场短期需求低迷、出口物流受阻，松节油深加工行业竞争加剧等导致产品价格下行较快，以及计提了较大额商誉减值 45,270.37万元、固定资产减值4,834.50万元等影响，2022年1-9月公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-65,707.74万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-66,298.65万元。现假设 2022年全年度归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：

　　①2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为公司2022年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后相应指标的年化数值与2022年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于母公司所有者净利润的数值之和；

　　②2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均等于公司2022年三季度报相应指标。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表2022年末公司股本的真实数据及公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。同时，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和获得中国证监会同意注册的批复。本次发行方案能否审核通过和注册，以及获得审核通过和获得注册批复的时间都存在不确定性。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　假设情形1：2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为公司2022年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后相应指标的年化数值与2022年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于母公司所有者净利润的数值之和。

　　假设情形2：2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均等于公司2022年三季度报相应指标。

　　注：上表中每股收益、净资产收益率指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022—2024）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　本次向特定对象发行A股股票实施完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，林世达先生就其成为控股股东、实际控制人之后作出以下承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。