怀柔政府信息网关联交易]龙力生物：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

2016年1月8日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订附生

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发

本所律师认为：发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

（6）本人将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的

立财务顾问华英证券出具的财务顾问核查意见。

2、不利用实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本

根据兆荣联合的确认，兆荣联合的主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖

司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，

的议案》及本次交易的有关

本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的利益；

序。

 

易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东

机构审计、评估，发行人与交易对方以标的资产的评估价值为基础协商作价。

本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

发行人财务顾问

业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

 

他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、

对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式（包括但不限于转让

等制度，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、

问题。

公司或自然人名称

本所律师审阅了《报告书（草案）》中引用的法律意见书内容，确认《报告书（草

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不

华英证券有限责任公司

业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知

法律法规和《公司章程》的，标的资产的定价原则具有公允性、合，不会

1、本次交易对同业竞争的影响

的议案》及本次交易的有关议案，关联董事在该次董事

董事就本次交易发表的意见认为：本次关联交易所涉及的相关议案内

何损失或开支。

综上，本所律师认为，发行人本次关联交易遵循了公开、公平、的原则，

易完成后，兆荣联合和快云科技将成为龙力生物的全资子公司。

交易的交易各方无其他关联关系，具有性。

近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或兆荣联合主营业务相同或构成

人控制的其他企业优于市场第三方的；不利用实际控制和股东地位及影响谋求

增关联交易。

标的资产评估机构

品的销售，网页制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。”经本所律师核

（2）本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其

“（1）除投资兆荣联合外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人

证券服务机构

经核查，在本次交易完成后，发行人不存在新增同业竞争的情形。

所涉及的关联交易均按照的决策程序进行，并将履行程序、及时对关联交

募集配套资金暨关联交易履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

（本页无正文，为《市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司

效条件的

董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细，符合《上市公司治理准则》

立董事对本次交易已经事前予以认可，并发表了董事意见。

内容发行，属于数字内容发行细分领域；根据快云科技的确认，快云科技的主营业

实质性法律障碍。

及证监会其他有关，、有效。本次交易完成后，发行人不会新增关联交易；

2、本次交易完成前后，发行人关联交易变化情况

（3）本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商

分别作出如下承诺：

 

不存在损害上市公司和股东权益的情形。

决议。同日，发行人公告了董事就本次交易发表的意见以及本次交易的独

次交易完成后，发行人关联交易情况如下：

第三届董事会第十次会议审议。

案》等与本次交易相关的议案。

兆荣联合

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合

章页）

对于本次交易之后可能发生的关联交易，发行人实际控制人以及本次交易的交易对

本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，

本法律意见书正本肆份，副本肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，

查，盛勇未在该公司任职，且持股比例仅为6%，本所律师认为，盛勇持有该公司

照市场的合理价格确定。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次交易的方案内容

（本页以下无正文，下转签字页）

会会议上对涉及到关联交易的议案回避了表决，发行人董事对本次交易已经事

（二）本次交易完成前后的关联交易变化情况

备注

竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物

本人以现金方式全额承担该等损失。”

损害中小投资者利益。

 

3、规范、减少关联交易的承诺

避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，按市场化原则和公

（1）为了规范、减少将来可能产生的关联交易，程少博作出如下承诺：

及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其

与公司达成交易的优先或谋求任何超出协议之外的利益；

务为精准投放数字营销以及移动APP推广营销，属于数字营销的细分领域。本次交

 

（4）如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业

买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议

免同业竞争的承诺函》，承诺：

本次交易涉及的标的资产的价值业经具有证券期货从业资格的审计机构、评估

案）》不致因上述引用法律意见书的内容出现虚假记载、性陈述及重大遗漏，并

配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司

重组完成后变为

企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、

情形，张冬、盛勇、黄小榕、杨锋前述承诺的内容有效，有利于避免同业竞争

兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司

本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

容遵循了“公开、公平、”的原则，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关

要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的。

将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按

3、本次交易涉及的标的资产定价

快云科技

 

2、避免同业竞争的承诺和措施

他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他

中天华资产评估有限责任公司

4、本人将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任

司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行

参与本次资产重组的中介机构如下：

2015年11月24日，发行人公告了第三届董事会第八次会议就本次交易所做的

经查验，本所律师认为，上述中介机构具有有关部门核发的资格证书，具有从

（2）为了规范、减少将来可能产生的关联交易，黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇

科技有限公司的经营范围为“网络科技、信息技术、通信技术领域内的技术开发、技

他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的

全资子公司

发行人法律顾问

3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避，

或兆荣联合的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

名称

市君泽君律师事务所

华英证券出具的财务顾问核查意见认为，本次交易所涉及的资产定价公允，

与发行人关系

程序，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权程序”之“（二）本次交易

（2）2016年1月8日，龙力生物董事聂伟才、倪浩嫣、杜雅正出具了《山东

尚需获得的授权、批准和核准”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

标的资产财务审计机构

1、本次交易完成后，发行人新增关联方如下：

龙力生物科技股份有限公司董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

同时本所律师注意到，盛勇现为上海石湖网络科技公司的股东，上海石湖网络

（5）本人绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三

根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《备考审计报告》，本

方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章

 

上市公司，在征得第三方后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

事本次交易相关工作的专业资质；除本次交易发生的业务关系外，该等机构与本次

任何损失或开支。

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其

2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公

程的履行交易程序及信息披露义务。本人不会通过关联交易损害上市公司

全资子公司

根据发行人提供的资料，经本所律师查验，本次交易完成后，龙力生物不会新

术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件和通信产

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，在本次交易完成后，发行人不存在新增同业竞争的

前予以认可，并发表了董事意见。

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公

发行人履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的必要的信息披露义务和批准程

十二、关于《报告书（草案）》的法律风险评价

的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并

及其他股东的权益；

各份具有同等法律效力。

的权益。

的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购

议案，关联董事在该次董事会会议上对涉及到关联交易的事项回避表决，发行人独

 

2、本次关联交易的信息披露

为避免未来可能出现的同业竞争，张冬、盛勇、黄小榕、杨锋出具了《关于避

（三）同业竞争

发行人子公司

股权的情形不实质构成与兆荣联合的同业竞争。

方已经出具关于规范和减少关联交易的承诺，符合有关法律法规的。

符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的；