600339：ST天利关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

修订的批复》（中油法字[2006]287号），同意公司对章程所做的修订。2006年6月28日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中石油集团56,996.0100%合计56,996.0100%8、2010年，增加注册资金2010年8月20日，国务院国资委核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定中国寰球工程公司实收资本为114,686.5万元，全部为国有法人资本。出资人为中石油集团，股权比例为100%。2010年6月29日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中石油集团114,686.5100%合计114,686.5100%9、2013年，增加注册资金2013年8月12日，中石油集团核发《企业国有产权登记表》，核定中国寰球工程公司实缴资本为148,016.570141万元。出资人为中石油集团，股权比例为100%。2013年6月4日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中石油集团148,016.570141100%合计148,016.570141100%（四）中国石油天然气第六建设有限公司历史沿革中油六建公司的前身为石油工业部广西林木运输站。1、1968年，石油工业部广西林木运输站设立1968年4月18日，原中华人民国石油工业部下发《关于建立石油工业部林木运输站并颁发“石油工业部林木运输站”印章的函》（（68）油军人劳37号），批准设立石油工业部林木运输站，隶属于中华人民国石油工业部。2、1978年，更名1972年4月14日，中国广西区石油化工安装公司委员会文件载明，经区革指字（1972）105号文批复，将原“石油工业部广西林木运输站”更名为“广西壮族自治区石油化工安装公司”。3、1986年1月，石油工业部第六工程公司工商登记设立1978年10月18日，中华人民国石油工业部下发《关于改变广西石油化工安装公司管理体制和企业名称的通知》（（78）油建字第680号），经国家建委（78）建发施字448号文批复，由国务院批准将广西石油化工安装公司的领导关系由以地方为主的双重领导变更为以中华人民国石油工业部为主的双重领导管理体制。同时，将广西石油化工安装公司的名称从1978年11月1日起改为“石油工业部第六工程公司”。1985年12月31日，石油工业部第六工程公司完成对公司章程的修订。1986年1月20日，桂林市工商行政管理局出具《通知书》（桂市工商桂字第3398号），核准设立石油工业部第六工程公司，经济性质为国营；注册资金为3,145万元。1986年1月21日，石油工业部第六工程公司取得桂林市工商局核发的《营业执照》。石油工业部第六工程公司设立时，出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1石油工业部3,145100%合计3,145100%4、1989年7月，更名、减少注册资金1988年12月6日，中国石油天然气总公司下发《关于总公司部分隶属单位更改名称的通知》（（88）中油劳字第215号），根据国务院批准的中国石油天然气总公司组建方案，石油工业部第六工程公司更名为中国石油天然气总公司第六建设公司。1989年6月6日，桂林市财政局出具《企业注册资金验资证明》，验证截至1988年12月31日，中国石油天然气总公司第六建设公司的注册资金总额为人民币2,820.71万元。1989年7月5日，桂林市工商行政管理局出具《通知书》（市工商字第19885576-7号），企业名称为中国石油天然气总公司第六建设公司，经济性质为国营；注册资金为2,820万元。本次变更完成后，中国石油天然气总公司第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中国石油天然气总公司2,820100%合计2,820100%5、1991年，增加注册资金1991年2月18日，全国清理整顿公司领导小组下发《关于对能源部管理的公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]025号），同意保留中国石油天然气总公司直接管理的中国石油天然气总公司第六建设公司。1991年6月7日，中国石油天然气总公司财务局出具《资金信用证明》，确认中国石油天然气总公司第六建设公司的资金总额为5,046.39万元。1991年7月，中国石油天然气总公司第六建设公司完成本次变更的工商登记。本次变更完成后，中国石油天然气总公司第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中国石油天然气总公司5,046100%合计5,046100%6、1992年，更名1992年1月7日，中国石油天然气总公司下发《关于部分石油企业更改名称的通知》（（92）中油劳字第140号），中国石油天然气总公司第六建设公司据此更名为中国石油天然气第六建设公司。1992年4月，中国石油天然气总公司第六建设公司将名称变更为中国石油天然气第六建设公司，并相应办理工商变更登记。7、1998年，变更出资人1997年4月1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建设企业集团的通知》（（97）中油劳字第180号），同意将中国石油天然气第六建设公司的隶属关系由中国石油天然气总公司变更为中国石油工程建设（集团）公司。1998年8月21日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中国石油工程建设（集团）公司5,046100%合计5,046100%8、1999年3月，增加注册资金1999年3月4日，中国石油天然气第六建设公司向桂林市工商局提交《营业注册资金变更申请报告》及岳华集团中进会计师事务所于1999年2月4日出具的《中国石油天然气第六建设公司审计报告》（岳中进审字（99）第204号），申请将注册资金由5,046万元变更为14,808万元。1999年3月12日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中国石油工程建设（集团）公司14,808100%合计14,808100%9、2001年，变更出资人2001年9月14日，中石油集团下发《关于调整中国石油天然气第一、六、七建设公司隶属关系的批复》（人劳字[2001]201号），同意将中国石油天然气第六建设公司的隶属关系由中国石油工程建设（集团）公司调整为中油国际工程有限责任公司。中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中油国际工程有限责任公司14,808100%合计14,808100%10、2006年5月，增加注册资金根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为18,172.8万元，出资人为中油国际工程有限责任公司。2006年5月30日，中国石油天然气第六建设公司完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中油国际工程有限责任公司18,172.8100%合计18,172.8100%11、2006年7月，增加注册资金根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为25,942.8万元，出资人为中油国际工程有限责任公司。2006年7月19日，中国石油天然气第六建设公司完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中油国际工程有限责任公司25,942.8100%合计25,942.8100%12、2007年9月，增加注册资金根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委2007年6月14日审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中油六建公司的实收资本变更为32,027.8万元，出资人为中油国际工程有限责任公司。2007年9月21日，中国石油天然气第六建设公司就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中油国际工程有限责任公司32,027.8100%合计32,027.8100%13、2009年1月，变更出资人、增加注册资金2008年2月25日，中石油集团下发《关于中国石油天然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组的通知》（中油人事[2008]95号），决定中国石油天然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组，重组后沿用“中国寰球工程公司”名称，暂保留中国石油天然气第六建设公司的品牌与资质。2008年3月24日，中石油集团财务资产部下发《关于中油国际工程有限责任公司业务重组资产划转的批复》（财资[2008]219号），同意以2007年12月31日为划转基准日，将中油国际工程有限责任公司所持有的中国石油天然气第六建设公司股权428,607.637.28元无偿划转至中国寰球工程公司。根据中石油集团财务资产部确认并经国务院国资委于2008年8月审定的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油天然气第六建设公司的实收资本变更为42,860.8万元，出资人为中国寰球工程公司。2008年11月24日，中国石油天然气第六建设公司对公司章程进行了修订。2009年1月5日，中国寰球工程公司同意了中国石油天然气第六建设公司的章程修正案及新的公司章程。2009年1月，中国石油天然气第六建设公司完成本次变更工商登记。本次变更完成后，中国石油天然气第六建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中国寰球工程公司42,860.8100%合计42,860.8100%（五）中国昆仑工程有限公司历史沿革1、昆仑工程设立昆仑工程原名中国纺织化纤工程公司，成立于1986年。1986年8月，纺织工业部出具《关于成立中国纺织化纤工程公司的决定》（86）纺人字第181号，批准成立中国纺织化纤工程公司，注册资本900万元。1986年，中华人民国国家工商行政管理局出具《核准登记通知书》（（86）工商企内字第01525号），对中国纺织化纤工程公司予以核准登记。中国纺织化纤工程公司设立时的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1纺织工业部900100%2、重新注册登记1990年，全国清理整顿公司领导小组出具《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），要求纺织部所属公司做好被撤销公司善后工作，并按照国家工商行政管理局的，组织有关公司到工商行政管理机关办理重新登记注册和注销登记事宜。1990年，纺织工业部出具《关于转发清整领审字[1990]033号

办法》元司装护局影响评第二十四条第二款备制价文件造分而建设工程公司施工并建设投产公司中国石油工程建设朝阳区应扣未《中华人民国处以一倍罚4公司地方税扣个人2014.10.14税收征管法》第六款金额务局所得税十九条224,563.57元炼油设计分公司5中国银川市未缴纳2015.8.27《中华人民国对未缴纳的印石油地方税印花税、税收征收管理法》第花税按进工程务局未代扣六十四条第二款；行0.5倍的罚建设代缴个《中华人民国款9,464元；公司人所得税收征收管理法》第对未代扣代缴税六十九条的个人所得税分公2,669,395.16司元按进行0.5倍的罚款1,334,697.58元非法占平罗县用林地工程工程林业和施工，施《中华人民国罚款137,3906设计设计城市管工中造2015.8.20森林法实施条例》元公司理局成部分第四十第一款林木受损克拉玛对施工梦溪依市独现场有《生产安全事故报7东北工程山子区关违法2014.7.11告和调查处理条罚款200,000炼化管理安全生违规情例》第三十七条第元有限产监督况监理一款公司管理局不到位（二）是否构成重大行政处罚以及是否已出具不属于重大违法违规行为的证明1、就上述第1项涉税罚款处罚，（1）处罚依据之一《中华人民国税收征收管理办法》第六十九条，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”；处罚依据之二《省规范税务行政处罚裁量权实施办法》中省税务行政处罚裁量基准之第五大类第四十一条具体“裁量阶次”为，由税务机关向纳税人追缴税款，①扣缴义务人补扣或扣缴义务人补扣或补收税款的，处应扣未扣、应收未收税款50%以上1倍以下罚款，②扣缴义务人已无法补扣或补收。

进行修订的请示》（中寰计经[2001]60号）中相关章程修改内容作出修订。2001年8月27日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，并向中国寰球化学工程公司换发《企业法人营业执照》。本次变更后，中国寰球化学工程公司的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1国务院5,778.2100%序号出资人名称出资金额（万元）出资比例合计5,778.2100%4、2002年9月，变更公司名称2002年9月3日，中国寰球化学工程公司向国家工商行政管理局提交《关于中国寰球化学工程公司更名的请示》（中寰（2002）137号）；请求将中国寰球化学工程公司名称变更为“中国寰球工程公司”。2002年9月26日，国家工商行政管理局总局核准上述变更，并向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。5、2004年，增加注册资金2002年7月，财政部核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定中国寰球化学工程公司的实收资本为6,786.1万元，全部为国家资本。出资人为国务院，出资比例为100%。2004年11月3日，中国寰球工程公司出具《有关中国寰球工程公司产权变动情况的说明》，中国寰球工程公司于2002年7月依理了国有资产产权变动登记事宜。2004年11月4日，国家工商总局核准上述变更，向中国寰球工程公司换发《企业法人营业执照》。本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1国务院6,786.1100%合计6,786.1100%6、2005年4月重组2005年3月19日，中石油集团与中国寰球工程公司联合印发《关于中国石油天然气集团公司和中国寰球工程公司重组的请示》（中油办字[2005]98号），将中国寰球工程公司整体划入中石油集团，成为中石油集团的全资子公司。2005年4月22日，国务院国资委下发《关于中国石油天然气集团公司等4家企业重组的通知》（国资[2005]435号），同意中国寰球工程公司并入中石油集团成为其全资子公司。本次变更后，中国寰球工程公司的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1中石油集团6,786.1100%合计6,786.1100%7、2006年，增加注册资金2006年5月18日，国务院国资委核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定中国寰球工程公司的实收资本为56,996.0万元，全部为国有法人资本。出资人为中石油集团，股权比例为100%。2006年6月1日，中石油集团下发《关于对

的批复》（（92）中油企字第478号），对中国石油工程建设公司章程进行了修订。1992年9月8日，中国石油工程建设公司就减少注册资本事宜完成工商变更登记。本次减资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油天然气总公司20,000100%合计20,000100%3、1998年7月，更名及第一次增资1997年4月1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建设企业集团的通知》（（97）中油劳字第180号），通知组建中国石油工程建设企业集团。1998年1月4日，国家经济贸易委员会下发《关于同意成立中油工程建设企业集团的批复》（国经贸企[1998]5号），同意中国石油天然气总公司《关于组建“中油工程建设集团”的请示》（[97]中油劳字第634号），同意中国石油工程建设公司更名为中国石油工程建设（集团）公司。经国家工商总局核准，根据中国石油工程建设（集团）公司1998年6月5日填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设（集团）公司的实收资本为52,179万元。1998年7月22日，中国石油工程建设（集团）公司就更名、增加注册资本事宜完成工商变更登记。本次增资完成后，中国石油工程建设（集团）公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油天然气总公司52,179100%合计52,179100%4、2002年7月，出资人变更及第二次减资2000年11月2日，中石油集团出具《关于成立中油国际工程有限责任公司的通知》（中油人劳字[2000]第487号），决定成立中油国际工程有限责任公司，中国石油工程建设（集团）公司及其下属部分企业分别变更为中油国际工程有限责任公司的控股子公司。根据中国石油工程建设（集团）公司2002年1月24日填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油工程建设（集团）公司的出资人变更为中油国际工程有限责任公司，产权登记机关审定中国石油工程建设（集团）公司的实收资本为33,157.4万元。2002年6月26日，中油国际工程有限责任公司下发《关于对中国石油工程建设（集团）公司修改章程的批复》（国际办字[2002]127号），同意《中国石油工程建设（集团）公司章程》。2002年7月19日，中国石油工程建设（集团）公司就上述出资人变更及增加注册资本事宜完成工商变更登记。本次股权变更及减资完成后，中国石油工程建设（集团）公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中油国际工程有限责任公司33,157.40100%合计33,157.40100%5、2008年，更名、出资人变更及第二次增资2008年2月25日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第一建设公司与中国石油工程建设（集团）公司合并重组的通知》（中油人事[2008]96号），决定自2008年1月1日起，中国石油天然气第一建设公司的业务、资产及人员整体与中国石油工程建设（集团）公司合并重组；中国石油工程建设（集团）公司更名为“中国石油工程建设公司”，中国石油工程建设公司为中石油集团全资子公司。2008年5月16日，中国石油工程建设公司就本次更名完成工商变更登记。经过与中国石油天然气第一建设公司合并后，中国石油工程建设公司注册资本增加至51,359万元。2008年6月，根据中国石油工程建设公司2008年4月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，中国石油工程建设公司的出资人变更为中石油集团，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为51,359万元。2008年6月26日，中国石油工程建设公司就上述出资人变更及增加注册资本事宜完成工商变更登记。本次股权变更及增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中石油集团51,359100%合计51,359100%6、2009年6月，第三次增资根据中石油集团出具的《关于中油国际工程有限责任公司业务重组资产划转的批复》（财资【2008】219号），将中油国际工程有限责任公司部分资产无偿划转至中国石油工程建设公司，根据中国石油工程建设公司2009年4月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为163,220.9万元。2009年6月24日，中石油集团下发《关于修改

新山子天利高新技术股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告中国证券监督管理委员会：贵会于2016年11月10日对新山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”或“上市公司”）重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163032号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的要求，新山子天利高新技术股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中企华资产评估有限责任公司、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、中天华资产评估有限责任公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。目录1.申请材料显示，截至报告书出具日，天利实业直接持有上市公司21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。你公司认为中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变化。请你公司：1）进一步补充披露公司上市以来的历史沿革，包括上市公司控股股东、实际控制人的信息披露具体情况。2）结合上市公司股权结构、董事会构成、董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响，补充披露本次上市公司实际控制人认定依据的合。3）本次重组期间上市公司认定中石油集团为实际控制人的背景、原因，是否与本次交易及标的资产有关，是否存在规避重组上市的情形。4）上市公司实际控制人认定问题是否需履行新疆维吾尔自治区人民的确认程序并提供相关依据。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关。6）上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确情形的整改措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......52.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项，补充披露标的资产历史沿革相关情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......203.申请材料显示，本次交易设置了调价机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关。2）具体调价触发条件设置的理由，是否合理。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......444.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。请你公司补充披露：1）标的资产的辅助单位和剥离单位未与上市公司形成实质性同业竞争的依据及合。2）本次交易对于同业竞争的解决承诺是否符合《上市公司监管第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第（一）款的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......495.请你公司补充披露：1）本次交易拟出售资产的土地使用权证办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式。2）划拨土地是否符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策的相关。3）天利高新附条件的抵押权人同意函预计取得时间及逾期未取得对本次出售资产过户手续办理的影响及应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......576.申请材料显示，截至报告书出具日，天利高新仍就转让上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜与相关股东沟通放弃优先购买权事宜。请你公司补充披露：1）天利高新在未取得上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜的相关股东放弃优先购买权答复情况下，置出上述股权是否符合相关，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）如无法取得其他股东同意对本次交易的影响及应对措施。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......637.申请材料显示，截至2016年6月30日，拟出售资产共涉及债务总额262,463.01万元，其中金融债务共计224,308.84万元，非金融债务共计38,352.28万元。请你公司补充披露：1）截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况。2）未获得同意部分的债务金额、形成原因、到期日。3）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内完毕。4）金融机构债权人附条件同意情形的合规性、可行性以及预计取得同意函时间，是否存在潜在的法律纠纷。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......678.申请材料显示，本着“人随资产走”的原则，天利高新全部员工随拟承接资产将劳动关系变更至天利石化名下。变更后保持现有员工队伍、工作岗位、工资及福利待遇、社会保险政策等各方面条件不变，充分员工权益和队伍稳定。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......719.申请材料显示，本次交易目标公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载使用权人和实际使用权人名称不一致的情形。请你公司补充披露：1）补充披露本次交易标的资产尚未办证的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）标的资产是否存在划拨用地，并结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露划拨方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十第一款第（四）项的相关。4）办理更名手续的进展情况、预计办毕时间和相关费用承担方式。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......7510.申请材料显示，标的资产存在多起标的金额超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。......7911.申请材料显示，标的资产部分公司受到金额较大的行政处罚情况。请你公司补充披露：1）标的资产受到的行政处罚是否构成重大行政处罚。2）相关有权部门是否已出具不属于重大违法违规行为的证明。3）本次交易完成后针对上市公司合规运营的制度保障措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......9112.申请材料显示，本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。请你公司补充披露标的资产无偿划转工作的最新进展情况、预计完成时间和逾期未完成对本次交易和未来上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......9713.请你公司补充披露：1）本次交易完成后社会股东持股比例，社会股股东的构成及依据。2）上市公司社会股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......10314.申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况，2014年、2015年以及2016年1-6月，目标公司营业收入合计为7,916,515.53万元、6,012,708.93万元和1,843,333.21万元；净利润合计为328,038.08万元、228,023.66万元和42,129.75万元。请你公司结合行业运行整体情况、周期等，补充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施；补充披露对拟购买资产进行资产基础法评估时是否充分考虑了未来经营风险，是否应计提经济性贬值。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......10615.申请材料显示，报告期内，本次交易拟购买资产与中石油集团及其关联方存在关联销售和采购，以2015年为例，关联销售占主营业务收入的37.49%，关联采购占主营业务成本的11.9%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......11216.申请材料显示，拟收购标的对应收款项均使用备抵法计提坏账，而同行业上市公司基本采用账龄法计提坏账准备。请你公司：1）补充披露采用备抵法计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关。2）分别比对上市公司与同行业上市公司、*ST天利的坏账计提政策，补充披露政策差异对拟收购标的报告期内净利润总额的影响，并说明是否存在每股收益被摊薄的情况，并作风险提示。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...12117.申请材料显示，拟收购资产存货账面价值占总资产的比例较高。请你公司：1）以列表形式补充披露拟收购资产“工程施工”中“已完工未结算资产”的金额及占比情况。2）结合拟收购资产涉及的诉讼情况，补充披露存货是否存在结算纠纷，是否已计提足额跌价准备。3）补充披露拟收购资产的存货周转率、工程周期，结合同行业公司情况，补充披露拟收购资产营业收入确认的合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......12718.申请材料显示，拟收购资产存在较多关联方往来情况，以管道局工程公司为例，截止到2016年6月30日，对中国石油天然气股份有限公司等关联方的其他应收款总额为114,368.12万元。请你公司分别补充披露拟收购资产的其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《

的批复》（中油法[2001]456号），同意对中国石油工程建设公司章程进行修订。2011年5月25日，中国石油工程建设公司就上述增资事宜完成工商变更登记。2011年12月6日，中国石油工程建设公司就章程完成工商备案。本次增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中石油集团240,956.20100%合计240,956.20100%（二）中国石油天然气第一建设有限公司历史沿革1、1988年，中国石油天然气总公司第一建设公司设立1988年12月6日，中国石油天然气总公司下发《关于总公司部分隶属单位更改名称的通知》（（88）中油劳字第215号）载明，根据国务院批准的中国石油天然气总公司组建方案，设立中国石油天然气总公司第一建设公司。1989年，中国石油天然气总公司第一建设公司完成工商备案，中国石油天然气总公司第一建设公司设立时，出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油天然气总公司6,142100%合计6,142100%2、1992年11月，更名1991年11月29日，中国石油天然气总公司出具《关于对部分石油企业名称更改和销售系统机构名称意见的函》（（91）企便字第57号），申请将中国石油天然气总公司第一建设公司更名为中国石油天然气第一建设公司。1991年12月27日，国家工商行政管理局企业登记司向中国石油天然气总公司复函，同意上述名称变更事项。1992年10月29日，中国石油天然气第一建设公司就本次更名完成工商变更登记。3、1996年5月，第一次增资1996年5月6日，中国石油天然气第一建设公司向洛阳市工商行政管理局申请将其注册资本由6,142万元变更为50,085万元。1996年5月20日，中国石油天然气第一建设公司完成本次工商变更登记。本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油天然气总公司50,085100%合计50,085100%4、1998年10月，变更出资人1997年4月1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建设企业集团的通知》（（97）中油劳字第180号），通知组建中国石油工程建设企业集团，并将中国石油天然气第一建设公司划归中国石油工程建设企业集团作为子公司。1998年9月14日，国家工商行政管理局企业注册局向河南省工商行政管理局下发《关于中国石油天然气第一建设公司变更隶属关系的通知》（企企函字[1998]第50号），根据（97）中油劳字第180号文，同意将中国石油天然气第一建设公司的隶属关系由中国石油天然气总公司变更为中国石油工程建设（集团）公司。1998年10月16日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。本次变更完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油工程建设（集团）公司50,085100%合计50,085100%5、2000年5月，第一次减资2000年4月25日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》，中国石油天然气第一建设公司实收资本金数额为23,094万元，中进会计师事务所的审计报告审计数额为23,094万元。2000年5月15日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由50.085万元变更为23,094万元。2000年5月15日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。本次减资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油工程建设（集团）公司23,094100%合计23,094100%6、2002年5月，第二次增资2002年1月15日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》，中国石油天然气第一建设公司实收资本金数额为36,090万元。2002年5月20日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由23,094万元变更为36,000万元。2002年5月21日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油工程建设（集团）公司36,000100%合计36,000100%7、2003年3月，第三次增资2003年1月10日，中国石油工程建设（集团）公司出具的《资金证明》，中国石油天然气第一建设公司实收资本金数额为50,085万元。2003年3月26日，中国石油天然气第一建设公司申请将其注册资本由36,000万元变更为50,085万元。2003年3月27日，中国石油天然气第一建设公司完成工商变更登记。本次增资完成后，中国石油天然气第一建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油工程建设（集团）公司50,085100%合计50,085100%（三）中国寰球工程有限公司1、1984年，中国寰球化学工程公司设立1953年3月29日，原中央人民重工业部化学工业管理局下发《关于请求发给成立公司正式指令的答复》（化办字[1953]97号），批准设立化学工业设计公司。1984年9月13日，化工部下发《关于组建中国寰球化学工程公司的批复》（（84）化基字第0898号），同意在化学工业设计公司基础上成立中国寰球化学工程公司（事业单位），同时撤销化学工业设计公司。中国寰球化学工程公司由化工部基本建设总公司（基建局）管理。2、1992年改制为全民所有制企业1991年10月29日，原国务院生产办公室下发《关于同意成立中国寰球工程公司的批复》（国生企业[1991]45号），同意中国寰球化学工程公司变更为全民所有制企业。1992年2月11日，原中华人民国国家国有资产管理局核发《国有资产产权登记表》，核定中国寰球化学工程公司注册资金（实收资本金）2,944万元，出资人为化工部。1992年3月16日，国家工商行政管理局总局向中国寰球化学工程公司核发《企业法人营业执照》。中国寰球化学工程公司设立时股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例1化工部2,944100%合计2,944100%3、2001年8月，变更出资人及增加注册资金2000年9月28日，建设部、原中华人民国国家计划委员会、国家经贸委、财政部、原中华人民国劳动和社会保障部、中华人民国中央机构编制委员会办公室、中华人民国中央企业工作委员会、原中华人民国人事部、中华人民国国家税务总局、中华人民国国家工商行政管理局联合印发《关于中央所属工程勘察设计单位体制实施方案》，将中国寰球化学工程公司由原化工部转入中央管理，隶属于中华人民国中央企业工作委员会。2000年10月24日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制实施方案的通知》（国办发[2000]71号），同意《关于中央所属工程勘察设计单位体制实施方案》。2001年，财政部核发《企业国有资产变动产权登记表》，中国寰球化学工程公司企业管理部门由化工部变更为国务院，国家资本由2,944.0万元变更为5,778.2万元。出资人为国务院，股权比例为100%。2001年6月18日，原中国中央企业工作委员会办公厅下发《关于对

第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......13319.申请材料显示，本次交易方案尚需获取相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是否为本次重组的前置程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......1371.申请材料显示，截至报告书出具日，天利实业直接持有上市公司21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。你公司认为中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变化。请你公司：1）进一步补充披露公司上市以来的历史沿革，包括上市公司控股股东、实际控制人的信息披露具体情况。2）结合上市公司股权结构、董事会构成、董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响，补充披露本次上市公司实际控制人认定依据的合。3）本次重组期间上市公司认定中石油集团为实际控制人的背景、原因，是否与本次交易及标的资产有关，是否存在规避重组上市的情形。4）上市公司实际控制人认定问题是否需履行新疆维吾尔自治区人民的确认程序并提供相关依据。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关。6）上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确情形的整改措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：一、进一步补充披露公司上市以来的历史沿革，包括上市公司控股股东、实际控制人的信息披露具体情况（一）天利高新上市以来的主要历史沿革1、2000年12月，首次公开发行并上市2000年3月20日，天利高新召开1999年度股东大会并形成决议，审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》等与首次公开发行股票并上市相关的议案，同意天利高新向社会公开发行6,000万股人民币普通股（A股）。2000年11月29日，中国证监会作出《关于核准新山子天利高新技术股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]161号）核准，同意天利高新向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。该公司的国家股和法人股暂不上市流通。2000年12月15日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所验字（2000）104号《验资报告》，经审验，截至2000年12月13日，天利高新收到募股资金人民币42,653.52万元，已扣除券商手续费、承销费人民币1,026.48万元，实际募集资金净额为人民币42,351.02万元，其中：股本为人民币6,000万元，资本公积为人民币36,351.02万元。2000年12月15日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向天利高新换发《企业法人营业执照》，天利高新注册资本为17,000万元。天利高新上市后股权结构为：独山子国资委中石油集团100%100%天利实业新疆管理局其他股东32.97%25.74%天利高新2、2001年9月，资本公积转增股本2001年9月16日，天利高新2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001年6月30日股本数17,000万股为基数，向全体股东按每10股转增4股的比例，共计转增6800万元。本次转增后，天利高新总股本变更为23,800万股。3、2002年8月，资本公积转增股本2002年8月30日，天利高新2002年第一次临时股东大会决议，公司以2002年6月30日为基准日，向全体股东按每10股转增5股的比例，共计转增11,900万元。本次转增后，天利高新总股本变更为35,700万股。4、2005年4月，资本公积转增股本2005年4月30日，天利高新2004年度股东大会决议，公司以2004年12月31日为基准日，向全体股东按每10股转增2股的比例，共计转增7,140万元。本次转增后，天利高新总股本变更为42,840万股。5、2006年3月，股权分置2006年3月13日，天利高新2006年第二次临时股东大会暨股权分置相关股东会议审议通过《新山子天利高新技术股份有限公司股权分置相关事项的议案》。经所批准，天利高新实施了股权分置方案。本次股权分置方案实施完成后，天利高新总股本由42,840万股变更为31,730.3978万股。股权分置后，天利高新股权结构变更为：独山子国资委中石油集团100%100%天利实业新疆管理局其他股东26.68%20.82%天利高新6、2007年，非公开发行股票2006年10月13日，天利高新2006年第三次临时股东大会决议，向包括天利实业在内、不超过10名特定对象非公开发行不超过11,000万股人民币普通股股票。经中国证监会于2007年4月20日核发的《关于核准新山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]94号）批准，天利高新非公开发行人民币普通股11,000万股。本次非公开发行完成后，公司总股本由31,730.3978万股变更为40,430.3978万股。本次非公开发行股票后，天利高新股权结构为：独山子国资委中石油集团100%100%天利实业新疆管理局其他股东25.39%16.34%天利高新7、2008年3月，资本公积金转增股本2008年3月21日，天利高新2007年度股东大会决议，天利高新以2007年12月31日为基准日，向全体股东按每10股转增3股的比例，共计转增121,291,193.4元。本次转增后，天利高新总股本由40,430.3978万股变更为52,559.5171万股。8、2010年1月，国有股权无偿划转2009年11月20日，中石油集团出具《关于将新疆石油管理局所持新山子天利高新技术股份有限公司股权无偿划转新山子石油化工总厂的批复》(中油资[2009]510号)，决定将新疆石油管理局持有的85,883,307股股份无偿划转至独山子石化。2009年12月27日，新疆石油管理局与独山子石化签署《股份划转协议》，约定上述划转事项。2010年1月19日，国务院国资委出具《关于新山子天利高新技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010]41号)，批准该等股权划转。根据天利高新于2010年1月22日发布的《新山子天利高新技术股份有限公司简式权益变动报告书》，本次划转完成后，独山子石化持有天利高新的85,883,307股股份；根据天利高新2010年第一季度报告，截至2010年3月31日，独山子石化已登记为天利高新的股东，持有天利高新的85,883,307股股份。9、2011年4月资本公积金转增股本2011年4月21日，天利高新2010年年度股东大会审议通过，以截至2010年12月31日的总股本525,595,171股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，合计转增股本52,559,517股。本次转增后，天利高新的总股本变更为578,154,688股。自2009年4月非公开发行股票36个月锁定期届满后，天利实业曾依法减持天利高新股份。截至本回复报告出具日，天利高新主要股东及各自所持股份比例情况如下：独山子国资委中石油集团100%100%天利实业独山子石化其他股东21.23%16.34%天利高新（二）天利高新对控股股东、实际控制人的披露情况《新山子天利高新技术股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及天利高新自上市以来历年年度报告等定期报告披露自上市以来至2016年5月天利高新发布《关于公司实际控制人情况说明的公告》前，天利实业为天利高新控股股东，披露独山子国资委（包含其前身新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局）为天利高新实际控制人。2016年5月10日，天利高新发布临时公告《关于公司实际控制人情况说明的公告》，披露天利高新自设立至今一直都是中石油集团通过独山子石化（在不同时期具体指向新山子石化总厂及其在当地重组后的主体，统称“独山子石化”）承担对上市公司的实际管控权责，行使公司的实际控制权。中石油集团为天利高新的实际控制人。二、结合上市公司股权结构、董事会构成、董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响，补充披露本次上市公司实际控制人认定依据的合（一）天利高新股权结构、董事、监事、高级管理人员的构成、推荐、选举及选聘安排1、天利高新股权结构天利高新自上市以来的股权结构参见上述“一、/（一）天利高新上市以来的主要历史沿革”内容。2、天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排（1）天利高新董事、监事、高级管理人员构成根据天利高新《2015年年度报告》及相关公告，截至本回复报告出具日，天利高新董事、监事、高级管理人员构成情况如下所示：序姓名职务简历号曾任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支部，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司（以下简称“独山子1.陈俊豪董事长石化公司”）炼油厂副厂长，中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副总经理、安全总监、党委常委，独山子区区长，新山子天利高新技术股份有限公司五届董事会董事长。现任独山子石化公司总经理、党委副，独山子石油化工总厂厂长，天利高新第六届董事会董事长。曾任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化副董事长、总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部，独山子2.徐文清总经理、党石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、委副党总支、党委、独山子石化公司科技信息处处长，新山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任天利高新第六届董事会副董事长、总经理、党委副。曾任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任，独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长，3.肖江副董事长独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监，新山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任新山子天利实业总公司代表人、董事长、总经理、党委副，天利高新第六届董事会董事。历任独山子石化总厂计划财务部销售财务科副科长、独山子石化公司计划财务处销售财务科科长、独山子石化公司财务4.李小伟董事资产处销售财务科科长、独山子石化公司核算中心主任兼销售核算室主任、独山子石化工程建设指挥部财务管理部经理助理、独山子石化公司财务处副主任会计师。现任独山子石化公司财务处副处长、天利高新董事。曾任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部，独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部、教育中心副主任兼安全总监，独山子5.陈继南董事石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委兼党校常务副校长、公司人事处（党委组织部）副处长（副部长）兼培训指导中心（职业技能鉴定中心）主任，新山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会董事。现任独山子石化公司企管法规处处长，天利高新第六届董事会董事。自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究6.马新智董事工作，现任新疆大学经济与管理学院教授，新疆大学MBA中心主任，新疆大学文化发展研究中心副主任，光正集团股份有限公司董事，天利高新董事。7.徐世美董事曾任新疆大学助教、、副教授。现任新疆大学教授，新疆国际实业股份有限公司董事，天利高新董事。8.安董事曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任市中凯律师事务所合伙序姓名职务简历号人、律师，新疆天山毛纺织股份有限公司董事，新疆啤酒花股份有限公司董事、新疆城建（集团）股份有限公司董事、天利高新董事。长期从事财务管理、会计、审计等教学与科研工作，主要研9.赵息董事究方向包括企业成本管理、全面预算管理、企业内部控制制度及公司绩效评价等。现任教授，博士生导师，天津膜天膜科技股份有限公司、天利高新董事。曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长，天利10.李德学监事会高新第一届监事会、第二届、第三届、第四届监事会副、第五届监事会副、。现任独山子石化公司审计处处长，天利高新第六届监事会。监事会副主曾任天利高新党委常务副、副总经理，天利高新第三届、11.曲平席第四届、第五届监事会副。现任天利高新党委、第六届监事会副。曾任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理，独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化12.苟永红监事公司审计处副处长，天利高新第五届监事会监事。现任独山子石化公司纪委（监察处）副（处长），天利高新第六届监事会监事。曾任天利高新财务资产部副部长，第三届、第四届、第五届13.李雪莲职工监事监事会职工监事。现任天利高新财务资产部部长，第六届监事会职工监事。曾任天利高新塑料二厂副厂长、厂长，第三届、第四届、第14.职工监事五届监事会职工监事。现任天利高新办公室主任，第六届监事会职工监事。曾任天利高新证券信息部咨询管理室主任、副部长，天利高15.肖艳职工监事新第五届监事会职工监事。现任天利高新证券事务代表兼证券部部长，第六届监事会职工监事。曾任独山子石化总厂乙烯厂乙烯车间技术员、值班长，独山16.徐安利副总经理子石化公司乙烯厂乙烯车间主任工程师、副主任、主任、党支部，独山子石化公司乙烯厂烯烃联合车间主任、党总支。现任天利高新副总经理。17.王嘉春副总经理曾任天利高新生产管理部副部长兼生产调度中心主任、副总工程师。现任天利高新副总经理兼公司安全总监。曾任独山子石化炼油厂沥青车间工艺技术员、副主任兼技术负责人，天利高新沥青厂厂长、党支部，天利高新轻蜡18.薛巍副总经理项目部项目经理，天利高新己二酸项目部经理兼党支部，新疆蓝德精细石油化工股份有限公司副总经理。现任天利高新副总经理、副总工程师。19.唐涛董事会秘曾任天利高新证券信息部副部长，天利高新董秘助理，现任书、天利高新董事会秘书。20.史勇军财务总监曾任天利高新财务资产部部长、财务副总监。现任天利高新财务总监。21.宋清山总工程师自天利高新成立至今任总工程师。（2）天利高新董事、监事、高级管理人员推荐、选举及选聘安排根据现行《新山子天利高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），天利高新董事、监事、高级管理人员推荐及选聘安排如下：A、董事《公司章程》第4.6.2条：下列事项由股东大会以普通决议通过：……（三）董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法；……。第4.6.4条第一款：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第4.6.8条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出董事候选人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工选举的监事除外）。第5.1.2条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。B、监事《公司章程》第7.2.1条：公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设1人，副2人。监事会和副由全体监事过半数选举产生。……。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。C、高级管理人员《公司章程》第5.2.3条：董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；……。第5.2.15条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第6.1条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、党委副、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、械师为公司高级管理人员。经核查，除上述《公司章程》内容外，天利高新无其他就董事、监事、高级管理人员推荐、选聘的特殊安排。（二）天利高新董事、监事、高级管理人员构成、推荐、选举及选聘安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响根据上述天利高新董事、监事、高级管理人员构成情况，天利高新目前的董事、监事中，除董事外的其余5名董事中，有4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选董事职务时仍在任独山子石化相关职务；除职工监事外的其余3名监事中，有2名监事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历，且当选监事时仍在任独山子石化相关职务。根据《招股说明书》、天利高新自上市以来的历年年度报告，自天利高新设立以来，历任董事长均为独山子石化总经理或党委，除董事、职工监事外，天利高新其他董事、监事均一直大部分来自于独山子石化或具有在独山子石化的工作经历。基于上述天利高新自上市以来的董事、监事构成的实际情况及推荐、选举程序，天利高新董事会对高级管理人员聘任的职权和程序，独山子石化虽不是天利高新的第一大股东，但能够通过来自于其的董事、监事对天利高新高级管理人员的选聘、及其他董事会、监事会的决策重大影响，进而实现对天利高新治理及经营的实际管控。（三）天利高新认定中石油集团为实际控制人的合根据天利高新所处克拉玛依独山子区政企合一的机制，天利高新自设立之日起至今的实际控制人为中石油集团，中石油集团下属独山子石化实际承担对天利高新的管控权责，具体依据和理由如下：1、历史上“政企合一”体制的运作，使得中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责克拉玛依市先有油田、后有城市，城市的党委、市主要负责人分别由中石油集团下属新疆油田领导兼任，城市社会人群主体主要来自油田职工和职工家属，城市发展与油田发展互为一体。独山子区作为克拉玛依市下辖行政区，与克拉玛依市一样，区党委、与中石油集团下属独山子石化运作“政企合一”的管理体制，独山子石化主要领导兼任独山子区党政主要负责人。自上市公司1999年设立至2015年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制，其历任董事长均为独山子石化总经理或党委，大部分非董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历；在此时期，独山子石化实际承担对上市公司的管控权责。独山子石化为中石油集团全资拥有的下属企业，其100%产权归属于中石油集团。2、2015年底开始“政企合一”向“政企分开”的管理体制过渡和转换，但天利高新董事会、高级管理人员不因此发生变化自2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子不再兼任独山子区委领导班子。尽管有上述体制过渡和转换的外部情况，但是，上市公司的董事、高级管理人员并未因此发生变化，经营管理处于持续、稳定状态。上市公司本届董事会由9名董事组成，除4名董事外，其余5名董事中有4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历。为厘清和明确独山子区从“政企合一”向“政企分开”体制转换对上市公司实际控制权不发生影响，按照实质重于形式的原则，依据上市公司设立以来所处克拉玛依市及下辖独山子区“政企合一”管理体制的运作实际，中石油集团、独山子国资委于2016年5月分别向上市公司出具了《有关天利高新实际控制权问题的意见》，明确中石油集团自上市公司设立以来一直为其实际控制人。3、相关主体分别出具意见就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，相关主体分别出具确认意见如下：（1）2016年5月，独山子国资委、中石油集团分别向天利高新出具有关公司实际控制权问题的书面意见，明确：基于独山子区“政企合一”的体制，自天利高新设立至今，独山子石化实际承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上市公司实际控制人，前述情形符合上市公司所处新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理的现实。（2）2016年8月，克拉玛依市人民出具意见，确认自天利高新发起设立至2015年底，基于克拉玛依市下辖独山子区“政企合一”的体制，独山子石化承担对上市公司的管控权责，中石油集团为上市公司的实际控制人；自2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡，但上市公司实际控制权不变；上市公司的实际控制人为中石油集团情况属实。（3）2016年9月，国务院国资委、新疆国资委分别出具意见认为，在“政企分开”体制的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。根据上述，基于独山子区实施“政企合一”到“政企分开”的体制的实际，中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上述认定依据及理由合理。三、本次重组期间上市公司认定中石油集团为实际控制人的背景、原因，是否与本次交易及标的资产有关，是否存在规避重组上市的情形如上所述，2015年底，独山子区党政领导班子调整，逐步从“政企合一”体制向“政企分开”正式运作进行过渡；独山子区从原先区党委、与中石油集团下属独山子石化“政企合一”，逐步过渡到“政企分开”运作。在“政企合一”向“政企分开”的体制变革的背景下，虽然中石油集团通过独山子石化对上市公司长期、一贯的实际管控未发生变化，但该等管控的制度依赖和根基已发生变化，上市公司有必要明确上市公司所在地体制变革的情况及对上市公司实际控制权状况的影响，以股东及时、公平获得上市公司重大信息。基于2015年底以来独山子区逐步向“政企分开”的运作进程，独山子国资委、中石油集团于2016年5月、克拉玛依市人民于2016年8月、国务院国资委、新疆国资委于2016年9月分别向上市公司出具函件，明确中石油集团为上市公司的实际控制人。上市公司本次重组系在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，确定以发行股份及支付现金的方式购买中石油集团下属的工程建设业务资产。根据上述，上市公司将实际控制人由独山子国资委重新明确为中石油集团主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；确定本次重组方案主要基于拟注入资产的规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长远发展规划战略等因素，更有利于上市公司长期可持续性发展。本次交易前，中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责的事实并未发生改变。本次交易中，拟注入资产注入上市公司并未改变中石油集团对上市公司的实际控制权，上市公司实际控制人认定与上市公司本次重组方案性质无实质性关联，不存在规避重组上市的情形。四、上市公司实际控制人认定问题是否需履行新疆维吾尔自治区人民的确认程序并提供相关依据（一）相关主体的确认就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，相关主体分别出具确认意见情况参见上述“二、/（二）/3、相关及部门分别出具意见”。（二）天利高新实际控制人认定问题已经必要确认天利高新作为国有控股上市公司，其实际控制权需由相应履行国有资产出资人职责的主体进行认定。根据上述天利高新股权结构，天利高新的主要国有产权中，包括中石油集团通过独山子石化对天利高新出资形成的相应产权，以及独山子国资委通过天利实业对天利高新出资形成的相应产权。根据《企业国有资产法》第四条、第十一条、及《企业国有资产监督管理暂行条例》第五条、第六条、第十二条等相关法律法规关于国有资产监督管理机构职权的，国务院和地方人民依照法律、行规的，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资益。国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。省、自治区、直辖市人民国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民国有资产监督管理机构是代表本级履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级国有资产监督管理机构依法对下级的国有资产监督管理工作进行指导和监督。截至本回复报告出具日，天利高新的国资股东独山子石化对应的国资主管单位中石油集团、国务院国资委，天利实业对应的国资主管单位独山子国资委、新疆国资委，以及天利高新经营所在地的克拉玛依市人民已经分别就天利高新实际控制人问题出具确认意见。因此，上述相关主体就天利高新实际控制人的认定情况符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规关于国有资产监督管理机构相关职权的相关，无需履行新疆维吾尔自治区人民的确认程序。五、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关《上市公司重大资产重组管理办法》第四条：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。根据天利高新自2016年2月22日起披露的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》、《新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的各项公告内容，本次重大资产重组相关的各项文件中一直披露天利高新实际控制人为中石油集团，中石油集团下属独山子石化实际承担对天利高新的管控权责。如上所述，中石油集团为天利高新实际控制人、中石油集团下属独山子石化实际承担对天利高新的管控权责的情况符合天利高新的实际。因此，本次重大资产重组相关文件中，就天利高新实际控制人的披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关。六、上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确情形的整改措施2016年9月，新疆证监局向天利高新出具《关于对天利高新出具警示函措施的决定》（[2016]4号，以下简称“《警示函》”），就天利高新自上市后至2016年5月，一直披露其控股股东为天利实业、实际控制人为独山子国资委的不准确信息披露情况，向天利高新处以出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。同时新疆证监局一并对天利高新及现任董事长、总经理、董事会秘书出具了《关于对天利高新董事长等人采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。天利高新在收到《警示函》后，及时履行信息披露义务，及时向有关股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并要求相关人员按时赴新疆证监局接受监管谈话。在此基础上，天利高新进一步要求各职能部门加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关法律法规及天利高新有关制度文件的学习，强化日常经营管理中的信息披露事务管理，不断提高信息披露质量，确保信息披露的准确性。通过上述整改措施，以及自2016年5月以来就实际控制人相关情况的历次披露公告，天利高新历史上披露控股股东为天利实业、实际控制人为独山子国资委的不准确的披露行为已经得到纠正。七、补充披露情况上述相关内容已在修订后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十的交易情形”，“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革”、“五、控股股东及实际控制人情况”，“第九节交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四条的相关”中进行了补充披露。八、中介机构核查意见（一）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：根据上市公司自上市以来的历史沿革、股权结构、董事会及监事会构成、董事及监事推荐、选举安排、高级管理人员的选聘及调整安排，以及独山子国资委、克拉玛依市人民、新疆国资委、国务院国资委分别出具的确认意见，中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，该认定依据及理由合理；上市公司明确中石油集团为其实际控制人主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程，与本次重组方案性质无实质性关联，不存在规避重组上市的情形；国务院国资委、中石油集团、新疆国资委、克拉玛依市人民及独山子国资委均已就天利高新实际控制人做出认定，符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规关于国有资产监督管理机构相关职权的相关；本次重大资产重组相关文件中，就天利高新实际控制人的披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关；上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确的情形已按关法律法规进行整改，该等不准确的披露行为已得到纠正。（二）律师核查意见经核查，律师认为：根据上市公司自上市以来的历史沿革、股权结构、董事会及监事会构成、董事及监事推荐、选举安排、高级管理人员的选聘及调整安排，以及独山子国资委、克拉玛依市人民、新疆国资委、国务院国资委分别出具的确认意见，中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，该认定依据及理由合理；上市公司明确中石油集团其实际控制人主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程，与本次重组方案性质无实质性关联，不存在规避重组上市的情形；国务院国资委、新疆国资委等国资主管单位已分别就天利高新实际控制人做出认定，符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规关于国有资产监督管理机构相关职权的相关；本次重大资产重组相关文件中，就天利高新实际控制人的披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关；上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确的情形已按关法律法规进行整改，该等不准确的披露行为已得到纠正。2.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项，补充披露标的资产历史沿革相关情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：一、补充披露标的资产历史沿革相关情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项，对工程建设公司、寰球工程、昆仑工程及相关重要子公司2016年改制前的有关历史沿革补充披露如下。（一）工程建设公司历史沿革1、1981年1月，中国石油工程建设公司设立1980年12月15日，中华人民国石油工业部、中华人民国对外经济贸易部下发《转发“关于中国石油公司与外国公司开展对外工程合作的请示报告”和“关于中国石油工程建设公司组建条例的备案报告”的函》，石油工业部（80）油外字第481号《关于中国石油公司与外国公司开展对外工程合作的请示报告》业经国务院1980年6月27日批准；《关于中国石油工程建设公司的组建条例》，也已以（80）油外字第1006号报告于1980年10月31日报国务院备案。1981年1月12日，国家工商行政管理局向中国石油工程建设公司核发《中华人民国营业证书》（工商企证字第0130号）。1981年1月14日，中华人民国石油工业部下发《关于成立中国石油石油工程建设公司的通知》（（81）油建字第26号）及《中国石油工程建设公司组建条例》。1983年12月12日，石油工业部出具《关于中国石油工程建设公司注册资本的证明》，中国石油工程建设公司在工商局注册资本为人民币60,000万元。中国石油工程建设公司设立时，出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中国石油天然气总公司60,000100%合计60,000100%2、1992年9月，第一次减资1991年2月18日，全国清理整顿公司领导小组下发《关于对能源部管理的公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]025号），要求能源部按国家工商行政管理局的，组织有关公司到工商行政管理机关办理重新登记注册和注销登记事宜。1991年4月2日，中国石油天然气总公司清理整顿公司领导小组下发《转发《关于对能源部管理的公司撤并留方案的批复》的通知》（（91）中油清整字第1号）要求中国石油工程建设公司按照批复抓紧做好保留公司的重新登记注册事宜。1992年7月27日，中国天然气总公司批准同意中国石油工程建设公司减少注册资金至20,000万元。根据1992年7月27日国家国有资产管理局审批的《资金信用证明》，中国石油工程建设公司的资金总额减少为20,000万元。1992年7月30日，中国石油天然气总公司下发《关于

的批复》（中油发[2009]293号），同意中国石油工程建设公司章程进行修订。2009年6月23日，中国石油工程建设公司就上述增资事宜完成工商变更登记。本次增资完成后，中国石油工程建设公司的出资情况如下：序号出资人名称出资额（万元）出资比例1中石油集团163,220.90100%合计163,220.90100%7、2011年5月，第四次、第五次增资2009年底，中石油集团先后出具《关于第七建设公司、工程设计有限责任公司大连分公司划入中国石油工程建设公司有关问题的通知》（中油人事[2009]504号）和《关于乌鲁木齐石化总厂设计院划转中国石油工程建设公司的通知》（人事[2009]742号，决定将中国石油天然气第七建设公司、中国石油集团工程设计有限责任公司大连分公司及中国石油乌鲁木齐石油化工总厂划入中国石油工程建设公司。根据中国石油工程建设公司2010年11月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为194,410.4万元。根据中国石油工程建设公司2011年5月填报并获审批的《企业国有资产变动产权登记表》，产权登记机关审定中国石油工程建设公司的实收资本为240,956.2万元。2011年10月8日，中石油集团下发《关于修改