最小特权原则两轮增资敲定 恒大回A股读秒小姐自述

　　6月1日早间，中国恒大（HK03333）披露了对恒大地产进一步增资的公告。继第一轮增资之后，恒大地产又获得了395亿元的第二轮增资，第一轮及第二轮投资者共向恒大地产投入700亿元资本金，让恒大地产的净负债率大幅下降。两轮增资事宜均被看做是恒大地产为回归A股在积极铺路，而两轮增资事项的敲定，也意味着恒大地产回归A股可能进入了倒计时阶段。

　　获395亿第二轮增资

　　恒大地产的第二轮增资事项终于揭开了神秘的面纱。

　　中国恒大6月1日早间发布公告称，5月31日凯隆置业及恒大地产与第二轮投资者订立投资协议，第二轮投资者向恒大地产投入395亿元资本金。此次参与恒大地产的第二轮增资企业有13家。具体来看，深业集团旗下的马鞍山茂文科技（以下简称“茂文科技”）出资55亿元，占恒大地产增资完成后扩大股权的约2.0522%。茂文科技为深圳市国资委全资企业深业集团有限公司控股子公司，该公司成立于2005年9月14日，茂文科技主要从事房地产开发经营、高新技术项目、产业投资等业务。

　　宝信投资、华达置业、麒翔投资3家企业分别出资50亿元，宝信投资占恒大地产增资完成后扩大股权的约1.8657%。公开资料显示，宝信投资系上市公司宝鹰股份控股股东古少明控股公司，宝信投资成立于2010年，公司主要从事投资兴办实业、企业管理咨询等业务。截至今年3月31日，宝信投资以11.41%的持股比例位居宝鹰股份三大股东之列。

　　此外，还有多家上市公司间接参与恒大地产的认购。诸如，老板电器5月6日发布公告称，公司拟以1亿元投资苏州工业园区睿灿投资企业，从而间接参与恒大地产的新增注册资本认购，以此获得恒大地产重组上市资本收益以及与恒大地产保持业务战略合作。万和电气也在同日发布公告称，公司拟以自有资金2亿元投资入伙苏州工业园区睿灿投资企业。顾家家居和友邦吊顶也均通过苏州工业园区睿灿投资企业间接参与恒大地产的增资，其中顾家家居拟以自有资金向苏州工业园区睿灿投资企业投资约5.03亿元。

　　在第二轮增资完成后，恒大地产将由凯隆置业持有约73.88%权益，并由投资者持有约26.12%权益。恒大地产继续为恒大集团的附属公司。第一轮投资者及第二轮投资者向恒大地产合计投入700亿元资本金，以换取恒大地产扩大股权合计约26.12%。实际上，恒大地产在今年初刚刚实施了第一轮增资，并于2017年4月1日办理了工商变更登记。

　　为借壳上市铺路

　　在去年10月恒大地产、深深房等多方签署的《重组上市合作协议》中，就曾提到恒大地产可引入总金额约300亿元的战略投资者。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，恒大地产连续增资的目的更多是考虑到回归A股的策略。“实际上也是为了不断扩大企业的资本金实力，同时不断改善股权治理结构，这相当于上市前对财务状况和经营状况的一次自我改善。”

　　中原地产首席分析师张大伟则认为，连续增资的目的是降低企业负债率，提高资本市场认可度，对企业来说，回归A股也会更容易，而且估值也会更高。一位不愿具名的地产分析师同样认为，在回归A股前通过大手笔增资能够很好地降低恒大地产的资产负债率，对于提升企业估值以及公司的长远发展有着积极的意义。

　　除了连续增资之外，为了实现与深深房的重组顺利实施，恒大地产还有着其他诸多的资本运作迹象。诸如，5月4日，中国恒大曾发布公告称，集团已经完成50%永续债的赎回。据了解，中国恒大计划在2017年全年赎回70%的永续债。而截至5月4日，中国恒大已经赎回永续债561.8亿元，完成50%永续债的赎回。此外，中国恒大今年以来多次大手笔回购股票的行为，也被认为是在为回归A股做准备。

　　“通过此类做法，也释放了恒大地产股权值得投资的信号，所以公司股票近期股价表现会比较活跃，对于恒大地产回归A股来说也是具有积极的推动意义。”严跃进如是说。交易行情显示，中国恒大今年以来最大累计涨幅已经超过200%。

　　重组方案屡次延期披露

　　虽然恒大地产一直在积极为回归A股做准备，但与深深房之间的重组方案却迟迟未能披露。

　　深深房A自去年9月14日开始停牌之后，已经申请过多次延期复牌。在停牌初期，深深房A曾预计在2016年10月14日前披露重组预案。然而，在2016年10月14日，深深房A又发布了一份公告称，拟继续停牌不超过1个月。而后 ，在去年11月14日，深深房A又以重大资产重组涉及的工作量较大等原因为理由，申请再度停牌至2016年12月13日。不过，在2016年12月13日，深深房A依然未能按时披露与恒大地产的重组预案，而且又申请了3个月延期时间，预计在今年3月14日前按相关要求披露重大资产重组信息。

　　但众多投资者在苦苦等待之后，在3月14日依然未能等到深深房A与恒大地产的重组预案，取而代之的却是另一份重组延期复牌公告。彼时，深深房A在公告中称，预计在4月14日前披露相关重组预案。然而，在4月14日深深房A与恒大地产的重组预案却仍然未能按时披露。

　　而在5月13日，深深房A又发布了一份重大资产重组延期复牌公告。公司在公告中表示，公司股票将自5月14日起继续停牌不超过1个月，预计将在6月14日前按要求披露重大资产重组预案或者报告书。然而，在历经多次延期之后，恒大地产与深深房的重组方案最终能否按时披露仍不好说。针对重组预案迟迟未能披露的原因等相关问题，北京商报记者在6月1日向恒大地产方面进行采访，不过对方工作人员未予回应。

　　回归A股倒计时

　　在北京一位投行人士看来，随着增资事项的敲定，恒大地产回归A股的时间表也可能越来越近。“重组方案出炉之后，需要等待证监会的受理和审核，这个时间并不好确定，快的话可能是一年左右的时间。如果交易方案较为复杂，也可能会用时更长。”该投行人士称。

　　据了解，同样是通过借壳上市的顺丰控股，在去年5月披露重组方案，随后在去年10月公司的重组事项获得证监会有条件通过。而在今年2月24日，顺利更名后的顺丰控股正式与A股投资者见面。如此看来，如果恒大地产与深深房的重组方案能在6月14日前按时披露的话，恒大地产回归A股确实可能已经进入倒计时阶段。

　　对于恒大地产而言，回归A股也确实比较急迫。因为在最新披露的增资协议中，设立了回购义务与补偿条款。如果重组未能在2020年1月31日前完成，则相关投资者有权要求凯隆置业以原有投资成本回购相关投资者所持股权或者按照特定公式无偿向相关投资者转让恒大地产股份作为补偿。

　　需要注意的是，恒大地产在回归A股的过程中，仍可能面临一些不确定因素。首创证券研究所所长王剑辉表示，目前借壳上市整体上都受限制，房地产企业在资本市场融资也受到一定的限制，而这种限制更多体现在窗口指导，并没有法规上的限制。“借壳重组目前基本上处于停滞状态，如果说境外市场回归的话，在境外私有化，境内申请IPO排队，按照这个途径排队大概需要1-2年的时间。但是通过借壳方式上市，并没有一个可预期的参考，原来并购重组委审查在半年到一年左右，现在借壳本身不受鼓励，加上房地产行业受调控，在双重条件的影响下，恒大地产借壳上市的时间很难判断。”王剑辉如是说。

　　北京商报记者 董亮 刘凤茹