首创证券有限责任公司关于北京金天地影视文化股份有限公司股票发行合规性的意见
首创证券有限责任公司关于北京金天地影视文化股份有限公司股票发行合规性的意见
首创证券有限责任公司关于北京金天地影视文化股份有限公司股票发行合规性的意见 首创证券有限责任公司(以下简称“首创证券”)作为北京金天地影视文化股 份有限公司(以下简称“金天地”或“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《非上市公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《非上市公司监管》(以下简称“《监管》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)等相关法律、法规和规范性文件，以及行业的业务标准、规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对金天地本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合规性出具如下意见： 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见中国证监会《管理办法》第四十五条，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”经核查，金天地本次股票发行前股东人数为13人，本次股票发行新增股东人数为6人，本次股票发行后公司股东人数为19人，累计不超过200人。本次新增股东均符合《投资者适当性管理细则》的。 首创证券认为：金天地本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200人，新增机构投资者均符合《投资者适当性管理细则》的合格投资者，新增机构投资者合计未超过 35 名，本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 二、关于公司治理规范性的意见 1、金天地根据《管理办法》和《监管》的制定了符合非上市 公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》，《公司章程》的制定和修改全国股份转让系统股票发行合规性意见2合规；公司自整体变更为股份公司起即已制定兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则；公司通过《公司章程》及议事规则，了中小股东充分行使法律、行规和公司章程的，股东对法律、行规和公司章程的公司重大事项，享有知情权和参与权；公司建立了投资者关系管理机制，设董事会秘书一职，负责与投资者进行沟通，其权益；公司“三会”的召开符合公司章程及议事规则的有关，会议记录完整保存；股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。 2、金天地建立并强化内部管理，已经建立起会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合规；公司发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易公平、公允，公司的权益，根据法律、行规、中国证监会的和公司章程，履行了相应的审议和回避表决程序；公司制定了《关联交易管理办法》等制度防止股东及其关联方 以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 3、金天地自挂牌以来，尚未实施收购、重大资产重组等。4、金天地已在《公司章程》中明确约定表决权回避及争议解决机制，股东有权按照法律、行规和公司章程的，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段其权益。 综上，首创证券认为：金天地已依法建立健全了规范的结构，并能够按关法律法规的要求规范运作，不存在违反《管理办法》第二章的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 1、公司整体信息披露情况 金天地自挂牌以来，截至 2014年 11月 28日，在全国股份转让系统信息披露网站(以下简称“信息披露平台”)布信息披露文件 30份。公司历次信息披露均符合相关法律法规及规则的，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或处罚的情形，也不存全国股份转让系统股票发行合规性意见3在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 2、本次发行信息披露情况 2014年10月16日，金天地召开了公司第一届董事会第十次会议，审议并通过了公司本次股票发行方案；2014年10月17日，金天地公告了《第一届董事会第十次会议决议公告暨召开2014年第五次临时股东大会的通知》及《股票发行方案》。2014年11月1日，金天地召开了公司2014年第五次临时股东大会，审议并通过了公司本次股票发行方案；2014年11月4日，金天地公告了《2014年第五次临时股东大会会议决议公告》及《股票发行认购公告》。首创证券认为：金天地自挂牌以来，规范履行了信息披露义务，并按相关，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性制度的意见 金天地本次股票发行对象6名，均为机构投资者。发行对象基本情况如下： 1、华泰证券股份有限公司，公司类型为股份有限公司(上市)，注册号，注册资本 560，000.00万元人民币，住所为南京市中山东 90号，代表人为吴万善，经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务(限承销国债、非金融企务融资工具、金融债(含政策性金融债))，证券投资咨询，证券资产管理，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、首创证券有限责任公司，公司类型为其他有限责任公司，注册号，注册资本 65，000.00万元人民币，住所为北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座，代表人为吴涛，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。 3、华融证券股份有限公司，公司类型为股份有限公司，注册号(4-1)，注册资本 317，753.65万元人民币，住所为北京市西城区金融大街 8号，代表人为祝献忠，经营范围：证券经纪，证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务(有全国股份转让系统股票发行合规性意见4效期至 2016年 11月 19日)。一般经营项目：(无)。4、万联证券有限责任公司，公司类型为有限责任公司(国有控股)，注册号 ，注册资本 200，000.00万元人民币，住所为广州市天河区珠江东 11号 18、19楼全层，代表人为张建军，经营范围：证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理;融资融券；为期货公司提供中间介绍业务(限证券公司)；机构证券自营投资服务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券投资咨询;证券投资基金销售服务；代销金融产品。 5、世纪证券有限责任公司，公司类型为有限责任公司，注册号，注册资本 70，000.00万元人民币，住所为深圳市福田区深南大道招商银行大厦 40－42层，代表人为姜昧军，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销;融资融券。 6、江海证券有限公司，公司类型为有限责任公司(国有控股)，注册号，注册资本136，320.85万元人民币，住所为市香坊区赣水56号，代表人为孙名扬，经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务(有效期至2015年7月24日)。自有房屋租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。综上，首创证券认为：金天地本次发行对象符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条的投资者适当性管理要求，可以认购公司本次发行的股份。 五、关于发行过程及结果是否合规性的意见 2014年10月16日，公司本次股票发行方案经公司第一届第十次董事会审议通过。发行对象确定后，公司与发行对象了签订《北京金天地影视文化股份有限公司股票发行认购合同》。 2014年11月1日，公司2014年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司股票发行方案的议案》。 2014年11月24日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2014]京会兴验字第08010021号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。 全国股份转让系统股票发行合规性意见5 2014年11月27日，北京金诚同达律师事务出具《法律意见书》，认为公司本次股票发行合规。 综上，首创证券认为：金天地本次股票发行履行了相关决策程序，符合《公司法》、《股票发行细则》、《股票发行业务指南》和《公司章程》的有关；本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量及支付方式与《股票发行认购合同》的约定及公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致，不存在损害公司、公司股东及发行对象权益的情形。金天地本次股票发行的发行过程及发行结果有效。 六、关于发行定价方式或方法、定价过程公平、，定价结果是否有效的意见 本次发行价格为每股人民币4.5元，根据公司2013年度经审计的扣非后归属于母公司的净利润2，413.46万元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为0.34元，摊薄后的静态市盈率约为13.24倍。 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、行业平均市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定的。 公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。 本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象均已足额支付了认购款项，并经会计师事务所审验。 首创证券认为：金天地本次股票发行的发行定价方式或方法、定价过程公平、，定价结果有效。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 根据本次发行的股东大会决议、公司本次发行的股票发行方案及股票发行认购公告，公司截至股权登记日 2014年 10月 31日下午收市前登记在册的股东均放弃或不行使本次定向发行股票的优先认购权，其中本次发行的股东大会出席股东一致决议通过《关于公司现有股东放弃本次优先购买权的议案》、其他股东于本次发行的指定缴款日期前未行使优先认购权。因此，本次发行股票不存在由公全国股份转让系统股票发行合规性意见6司现有股东优先认购的安排。 首创证券认为：金天地本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事 会及股东大会审议程序，相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志，有效保障了现有股东的权益。 八、本次股票发行相关的合同等法律文件合规的意见 本次股票发行中签订的《股票发行认购合同》主要就发行人的和承诺、认购人的和承诺、认购股票的数量和金额、认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、合同的终止和解除、不可抗力、违约责任、通知与送达、适用法律和争议的解决、合同生效条件等内容作了约定。 首创证券认为：本次股票发行中签订的《股票发行认购合同》合同当事人主体 资格均有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性和社会公共利益，其协议有效。 (以下无正文)
